Viscofan considera que el buen gobierno corporativo es un factor esencial para la generación de valor, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de sus accionistas y otros grupos de interés, a través de la adecuada segregación de funciones, deberes y responsabilidades, entre los órganos de gobierno y administración de la sociedad.
Por ello Viscofan concede gran importancia al buen gobierno corporativo, entendido como el código ético de los órganos de administración y gestión de las sociedades, cuyo fin principal consiste en proporcionar un alto grado de confianza en que sus objetivos de negocio y su estructura son compatibles con la protección de los derechos de los accionistas y el resto de grupos de interés.
El compromiso de Viscofan con el gobierno corporativo y su mejora continua han sido una constante que ha impulsado a incorporar los principios de gobierno corporativo y las principales recomendaciones sobre dichos principios, independientemente de su ámbito de aplicación en cada momento. Viscofan ha reforzado progresivamente su estructura para garantizar el seguimiento de la evolución de los principios de buen gobierno corporativo, tanto en España como a nivel internacional, así como un análisis continuo de dicha evolución, adaptándolas a las circunstancias de la sociedad, hasta alcanzar el mejor nivel de cumplimiento.
Dado el carácter global de actuación de Viscofan, se realiza un seguimiento y análisis de los principios de buen gobierno internacionales, para impulsar su incorporación en aquellos casos en que pueden contribuir a un desarrollo de la sociedad y su negocio con mayores garantías para sus accionistas.
Viscofan cuenta con los siguientes órganos internos que considera necesarios para garantizar un funcionamiento acorde con las recomendaciones de buen gobierno:
La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y constituye el ámbito donde los accionistas de la Sociedad deciden por mayoría los asuntos propios de su competencia. La Junta General de Accionistas es uno de los momentos más relevantes de la vida societaria y de la formación de su voluntad. Viscofan establece el principio de “una acción, un voto” que favorece la igualdad de trato entre los distintos accionistas de la compañía.
Existe una única clase de acciones, que concede los mismos derechos y obligaciones a todos los accionistas de la sociedad. No existen restricciones al voto ni se limita el número de votos que puede emitir un mismo accionista.
Durante los últimos años Viscofan ha venido impulsando una serie de iniciativas para facilitar la transparencia, comunicación y participación de los accionistas. Entre estas iniciativas, destaca una prima de asistencia a las acciones presentes o representadas en la Junta General que hayan sido acreditadas debidamente, que queda recogida en la Política de fomento de la participación en la Junta General de Accionistas aprobada por el Consejo.
En el ejercicio 2017, se propuso de nuevo una prima por acción de 0,01 euros. Asimismo y con idéntica finalidad, Viscofan también facilita a sus accionistas el ejercicio del voto a distancia o, en su caso, la delegación de voto, a través de medios electrónicos, incluyendo la posibilidad de que dicha delegación contenga instrucciones de voto.
También, Viscofan publicó en su página web una tarjeta de asistencia, delegación o voto a distancia para facilitar el ejercicio de sus derechos a los accionistas que deseen utilizarla y un cuestionario para dar respuesta a las preguntas más habituales de tipo formal y material que recibe de sus accionistas, entidades depositarias u otros intermediarios relativas al desarrollo de la Junta General y a los puntos incluidos en el orden del día y sigue impulsando el diálogo continuo con accionistas, sus representantes o sus asesores, a través del Departamento de Relaciones con Inversores y la Oficina del Accionista para garantizar el acceso a la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y la adecuada toma de decisiones.
Como resultado de todas estas medidas, en la Junta General celebrada el 27 de abril de 2017 participó el 79,12% del capital de la compañía, el 80,08% en 2016 y el 73,06% en 2015, manteniendo el alto porcentaje de participación en las Juntas Generales celebradas en los últimos 5 años, superior al 73% y por encima de la media de las sociedades cotizadas, especialmente significativo teniendo en cuenta el elevado free-float de la compañía.
Viscofan publica en su página web información relativa a los informes financieros, resultados y programas estratégicos; estructura de gobierno corporativo, con información detallada de los miembros que los componen, incluyendo tipología de consejero, accionista a que representan en caso de consejeros dominicales, perfil personal y biográfico, otros Consejos a los que pertenezcan, fechas de nombramiento y número de acciones y participación accionarial en la compañía, así como la composición y cargos de las comisiones del Consejo; normativa interna de la Sociedad, incluyendo los códigos y políticas incorporadas de forma voluntaria; información relativa a las Juntas Generales; y todas las novedades y modificaciones o hechos relevantes que se puedan producir, tanto relativos a la actividad del Grupo como a su gobierno corporativo y estructura.
Desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas, Viscofan incluye en su página principal un link de acceso directo a toda la información relativa a la Junta General, incluyendo los medios electrónicos de delegación y voto a distancia y la tarjeta que pueden utilizar para el ejercicio de sus derechos, así como un detalle de las preguntas recibidas en torno a la Junta General y sus respuestas.
Igualmente, la compañía pone a su disposición un foro electrónico para facilitar las comunicaciones entre los accionistas con vistas a la Junta General, en el que pueden publicar:
Los accionistas disponen de una dirección de correo electrónico específica info-inv@viscofan.com, y un teléfono específico de atención al accionista: +34 948 198 436.
El Consejo de Administración es el órgano encargado de la representación y administración de la Sociedad. Su función esencial es la supervisión general de cuantos aspectos formen parte de la sociedad Viscofan S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su grupo de empresas.
El Consejo de Administración está formado por diez consejeros, dos de los cuales son ejecutivos, dos son dominicales, representando a los accionistas Corporación Financiera Alba, S.A., y Angustias y Sol S.L., dos tienen la calificación de otros externos y los otros cuatro son independientes, cumpliendo así con las recomendaciones del buen gobierno corporativo de que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo no ostenta la condición de consejero.
Para llevar a cabo sus funciones con el rigor y eficacia que éstas exigen, el Consejo de Administración de la Sociedad elabora un calendario anual de reuniones del propio Consejo y de las distintas comisiones para mejor planificación de los consejeros y para poder facilitar su dedicación y asistencia a las reuniones, además incluye en el plan anual visitas a alguno de los centros del Grupo y la participación de directivos que permitan hacer un mayor seguimiento de la estrategia del Grupo y de cada una de sus sociedades. El Consejo celebra reuniones periódicas, para la cuales se remite la información necesaria a los consejeros con la suficiente antelación, incluyendo, en su caso, las actas o informes de las distintas Comisiones del Consejo. A lo largo de 2017 el Consejo se reunió en 12 ocasiones, contando siempre con la asistencia del Presidente del Consejo. El porcentaje de asistencia de los consejeros fue del 100% teniendo en cuenta que dos consejeros dieron instrucciones de voto en sendas reuniones.
Asimismo, el Consejo y sus distintas Comisiones llevan a cabo una evaluación anual, que es coordinada por el Secretario y dirigida por el Consejero Coordinador en el caso del Presidente ejecutivo, para el que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones eleva su informe, en el que se analizan aspectos formales y materiales de su actividad, así como el desempeño de los consejeros y de los Presidentes de cada una de las Comisiones y del propio Consejo, incorporando aquellas observaciones que puedan servir para mejorar su trabajo. En el ejercicio 2016 se encargó a Spencer Stuart como asesor externo independiente la evaluación del Consejo y de sus Comisiones con resultado altamente satisfactorio aunque se siguen llevando a cabo acciones relativas principalmente a garantizar la participación de los consejeros facilitando a su dedicación y asistencia a las reuniones y a proporcionarles herramientas para poder profundizar en aspectos específicos de la actividad y entorno particulares de los distintos centros productivos y poder hacer un mayor seguimiento de la estrategia del Grupo y de cada una de sus sociedades.
La información completa sobre el Consejo de Administración está permanentemente accesible en el apartado de “Gobierno corporativo” de la página web de la Sociedad, donde se incluye además información individualizada de la condición de los distintos consejeros, revisada cada año previa verificación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y su pertenencia a las distintas Comisiones, así como sus datos más relevantes, tal y como se ha señalado anteriormente en este mismo informe. El detalle de sus remuneraciones individualizadas se incluye en el Informe de Remuneraciones presentado a la Junta General para su aprobación en votación consultiva, como parte de la aplicación de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
El Consejo de Administración está formado por diez consejeros y cumple con las recomendaciones del buen gobierno corporativo de que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración.
Para su mejor funcionamiento, el Consejo tiene constituidas tres comisiones:
La Comisión Delegada está integrada por tres consejeros, el Presidente y los dos Vicepresidentes. Esta Comisión viene realizando un extensivo trabajo como delegación permanente del Consejo ayudando en un estrecho seguimiento de las operaciones del Grupo en las distintas localizaciones.
La Comisión Delegada se ha reunido en 10 ocasiones en 2017. En el ejercicio de sus competencias ha profundizado en los asuntos a tratar por el Consejo de Administración y ha supervisado la implementación de la estrategia en las distintas filiales del Grupo aprobada por el Consejo y, con criterio de máxima transparencia, ha trasladado al Consejo las propuestas que dimanan de ella a fin de que sea el Consejo quien adopte los acuerdos que considere oportunos. Igualmente ha hecho entrega de las actas de sus sesiones a todos los consejeros.
Ha llevado a cabo análisis estratégicos para el estudio de potenciales crecimientos, tanto orgánicos como inorgánicos, así como de distintas posibilidades de inversión. A título de ejemplo, en el ejercicio 2017 el Consejo de Administración ha procedido a la compra del 100% del capital social de las sociedades de Supralon en Europa, el seguimiento de las inversiones para la construcción de la planta de Cáseda (España) donde se instalará nueva tecnología también en 2018, las inversiones con incremento de capacidad de colágeno en las plantas de Suzhou (China) y Koteks (Serbia) contando con el apoyo de los análisis realizados por la Comisión Delegada. Ha profundizado sobre los distintos productos o familias tecnológicas, desarrollo de productos y optimización energética.
Cuando la Comisión lo ha considerado pertinente, en sus reuniones han participado no solo los miembros de la Comisión y el Secretario, sino también el Consejero-Director General y distintos miembros de la Alta Dirección.
La composición de la Comisión de Auditoría es de tres consejeros independientes y un consejero dominical nombrados por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Su presidente es el consejero independiente Don Ignacio Marco-Gardoqui.
Las funciones de la Comisión de Auditoría incluyen las establecidas por ley, destacando, entre otras, supervisar el proceso de elaboración e integridad de la información financiera relativa a la Sociedad, incluyendo la revisión del SCIIF, revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la Alta Dirección, auditores internos y externos, supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados, revisando los sistemas de control interno y gestión de riesgos, supervisar los servicios de auditoría interna y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones, proponer auditor externo, velar por su independencia, revisar el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo, conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de sus funciones, establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera confidencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, financiera o auditoría, de derechos humanos y corrupción en el seno de la empresa.
En el ejercicio 2017 la Comisión de Auditoría propuso al Consejo de Administración la selección de PricewaterhouseCoopers S.L. como auditor de cuentas de Viscofan S.A. y del Grupo consolidado para los ejercicios 2017, 2018 y 2019.
La Comisión de Auditoría se reunió en 8 ocasiones en 2017, 2 de ellas con los anteriores auditores externos de EY y 2 de ellas con los actuales auditores externos de PwC. En su relación con el auditor externo y como una de sus obligaciones, ha velado para que las cuentas anuales se presenten sin reservas ni salvedades, así como por su independencia. Siempre que la Comisión de Auditoría lo ha considerado pertinente, ha requerido la presencia de miembros del equipo directivo, del de auditoría interna y de los auditores externos.
Por último, ha informado de todas sus actividades al Consejo de Administración, haciendo entrega además de todas las actas de sus sesiones a los consejeros, así como la información relacionada con el mapa de riesgos y los temas fiscales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por tres consejeros, todos ellos no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, y en su mayoría independientes. Su presidente es el consejero independiente Don Jaime Real de Asúa.
Esta Comisión evalúa las competencias, experiencia y conocimientos necesarios en el Consejo para definir las necesidades que deben cubrir los candidatos para cada vacante, propone el nombramiento de los consejeros independientes e informa sobre el resto de consejeros, informa sobre los nombramientos y ceses de altos directivos, establece un objetivo de representación para el género menos representado y elabora orientaciones sobre cómo alcanzarlo, examina y organiza la sucesión del presidente del Consejo y del primer ejecutivo y propone al Consejo la política de retribución de Consejeros y altos cargos, así como las políticas de remuneración en acciones y opciones cuando proceda y las políticas de retribución de los consejeros y altos directivos a largo plazo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en siete ocasiones en el ejercicio 2017, y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia de miembros de la alta dirección.
Ha cumplido con las funciones que le son propias, tanto por normativa, como las recogidas en los Estatutos de la Sociedad y Reglamento del Consejo de Administración.
Ha revisado la calificación de los consejeros, ha elaborado los informes para la evaluación de los consejeros ejecutivos y de la propia Comisión y ha liderado la evaluación del Consejo y sus comisiones en lo relativo a sus actuaciones en el ejercicio 2017.
Ha analizado las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, ha solicitado la presencia del Consejero Coordinador para conocer las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos, ha elevado al Consejo de Administración las propuestas e informes para la reelección o nombramiento de Consejeros, cuyos nombramientos serán propuestos a la Junta General de Accionistas de la Sociedad para su aprobación.
Ha revisado los planes de la sucesión del Presidente, del Consejero-Director General y de la Alta Dirección y la política de gestión de talento.
En materia de remuneraciones ha aplicado la política de remuneraciones vigente y ha confeccionado el cuadro de remuneraciones con aplicación de dicha política, incluyendo la retribución variable anual, ha propuesto la retribución variable anual y hecho seguimiento del cumplimiento de los requisitos para la retribución trienal, tanto para los consejeros como para la alta dirección, así como la política salarial para la alta dirección.
Igualmente ha trabajado con el asesoramiento de consultores externos expertos en la revisión de la política de remuneraciones de los consejeros y de la alta dirección para presentar al Consejo una política de remuneraciones para los próximos años para su sometimiento a la Junta General de Accionistas a celebrar en 2018, con el objetivo de seguir adecuándose a las mejores prácticas de remuneración, atracción y retención de talento necesarios para contribuir a reforzar el liderazgo de Viscofan en un entorno competitivo.
Asimismo, el Comité para la Conciliación Laboral y Familiar de los trabajadores del Grupo Viscofan ha reportado a esta comisión.
La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo se encuentran detalladas en la normativa interna de la sociedad, descrita a continuación, así como en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Además, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, tal y como se ha señalado, se publican los informes anuales de actividad de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones así como los informes de independencia del auditor y de operaciones vinculadas elaborados por la Comisión de Auditoría. Toda la información relativa a las Comisiones, sus funciones, su composición y sus actividades, así como los diversos informes que han elaborado y la mencionada propuesta de retribución para el consejo de Administración se encuentran disponibles para su consulta en la página web www.viscofan.com.
La normativa interna que regula el funcionamiento de los órganos descritos y que complementa la normativa aplicable con el fin de garantizar un adecuado sistema de gobierno corporativo en el Grupo Viscofan se encuentra disponible a los accionistas, y al público en general, en la página web de la Sociedad (www.viscofan.com), además de las publicaciones e inscripción preceptivas en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en el Registro Mercantil de Navarra www.rmbmnavarra.com, respectivamente.
Dicha normativa interna está compuesta principalmente por:
Asimismo, dentro del sistema de cumplimiento normativo el Grupo Viscofan tiene aprobadas y puestas a disposición de los empleados en la red interna políticas de actuación en los siguientes ámbitos:
Manual Prácticas Comerciales: La actividad comercial tiene la oportunidad y obligación de trasladar una imagen fiel de calidad y buenas prácticas del Grupo Viscofan, a todos aquellos interlocutores con los que pueda llegar a tener relación.
En este documento se señalan las pautas y criterios que deben tenerse en cuenta en el desarrollo de la actividad comercial en el Grupo Viscofan. Con ello se pretende garantizar la seguridad en dicha actividad y minimizar sus riesgos guiando y estableciendo las pautas de comportamiento admitidas en la organización.
Política de Atenciones Comerciales: En todo el mundo existen usos y costumbres generalmente aceptados que recogen la entrega de obsequios, regalos o atenciones como muestra de cordialidad, afecto y agradecimiento. Sin embargo, bajo la apariencia de una atención comercial, puede haber un otorgamiento de ventajas cuya finalidad encubierta sea influir en las decisiones de una de las partes de la relación comercial, viciando la misma.
El objetivo de la política de atenciones comerciales del Grupo Viscofan es establecer un criterio objetivo que establezca la diferencia entre lo que puede ser una atención comercial y a un posible otorgamiento de ventajas con otro propósito, con el fin de evitar estos últimos.
Política de contratación de servicios comerciales externos: distribuidores, agentes y otros: La política de contratación de servicios comerciales externos se desarrolla como consecuencia de la creciente necesidad de incorporar nuevas garantías de control en la gestión del negocio. Buena parte de nuestras ventas se desarrollan a través de servicios comerciales externos y, por tanto, su correcta identificación, seguimiento y control son necesarios para el buen funcionamiento del negocio.
Política de Protección de Datos Personales: La protección de las personas físicas en relación con el tratamiento de sus datos personales es un derecho fundamental que debe respetarse.
La Política de Protección de Datos recoge el compromiso del Grupo Viscofan con la privacidad y la protección de los datos personales de todas las personas físicas que se relacionan con el Grupo Viscofan. La Política de Protección de Datos Personales del Grupo Viscofan tiene como objetivo garantizar la protección de los datos personales estableciendo principios y directrices comunes para todo el Grupo Viscofan dentro del cumplimiento y adecuación a la normativa aplicable.
Política de Control Interno de la Información Financiera: Viscofan cotiza en el mercado bursátil español, por lo que resulta imprescindible que los sistemas de control interno del Grupo Viscofan sean capaces de proporcionar una seguridad razonable sobre la información financiera elaborada, mostrando una imagen fiel, veraz, exacta, completa y homogénea de la situación económica, que cumpla con las obligaciones legales aplicables tanto a Viscofan SA como a cada una de las compañías que integran el Grupo.
En esta política se recogen los principios generales básicos de la Política de Control Interno de la Información Financiera, que se desarrollarán en posteriores manuales y guías.
Para velar y supervisar la adecuada implantación y seguimiento de la normativa, así como la gestión y el mantenimiento del canal de denuncias interno, el Grupo Viscofan cuenta con comités específicos;
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