| Fecha de última modificación | Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
| 14/04/2011 | 32.622.577,40 | 46.603.682 | 46.603.682 |
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
Sí No
Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos | Número de derechos de voto indirectos | % sobre el total de derechos de voto | ||
MARATHON ASSET MANAGEMENT, LLP | 0 | 2.296.698 | 4,93% | ||
NORGES BANK | 2.309.975 | 0 | 4,96% | ||
APG ASSET MANAGEMENT N.V. | 2.408.875 | 0 | 5,17% | ||
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. | 0 | 5.277.014 | 11,32% | ||
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ | 0 | 2.332.021 | 5,00% | ||
Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación | A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto | |||
MARATHON ASSET MANAGEMENT, LLP | OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD | 2.296.698 | |||
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ | ANGUSTIAS Y SOL S.L. | 2.332.021 | |||
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Nombre o denominación social del accionista | Fecha de la operación | Descripción de la operación |
MARATHON ASSET MANAGEMENT, LLP | 24/04/2017 | Se ha superado el 5% del capital Social |
MARATHON ASSET MANAGEMENT, LLP | 28/04/2017 | Se ha descendido el 5% del capital Social |
NORGES BANK | 19/09/2017 | Se ha descendido el 5% del capital Social |
Nombre o denominación social del Consejero | Número de derechos de voto directos | Número de derechos de voto indirectos | % sobre el total de derechos de voto |
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA | 0 | 18.307 | 0,04% |
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | 16.061 | 6.299 | 0,05% |
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ | 30.276 | 5.000 | 0,08% |
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | 61.015 | 0 | 0,13% |
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA | 8.250 | 0 | 0,02% |
DOÑA ÁGATHA ECHEVARRÍA CANALES | 42.869 | 0 | 0,09% |
DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | 212.452 | 0 | 0,46% |
DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA | 0 | 0 | 0,00% |
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ | 0 | 2.332.021 | 5,00% |
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE | 0 | 0 | 0,00% |
Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación | A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto |
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA | ATACAMPA S.A. | 18.307 |
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD | 6.299 |
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ | PROMOCIONES GARDAL XXI, S.L. | 5.000 |
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ | ANGUSTIAS Y SOL S.L. | 2.332.021 |
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración | 5,86% | |
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad
Nombre o denominación social relacionados
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA
Tipo de relación: Societaria
Breve descripción:
D. José Domingo de Ampuero y Osma es vocal de su consejo de administración.
Nombre o denominación social relacionados
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A.
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA
Tipo de relación:Societaria
Breve descripción:
D.Juan March de la Lastra es vicepresidente de su consejo de administración.
Nombre o denominación social relacionados
ANGUSTIAS Y SOL S.L.
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ
Tipo de relación:Societaria
Breve descripción:
D.Santiago Domecq Bohórquez es administrador único de Angustias y Sol S.L.
Sí No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
Sí No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
NO
Sí No
Observaciones
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
0 | 0 | 0,00% |
(*) A través de:
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
En la Junta General celebrada el 30 de abril de 2013 en segunda convocatoria se adoptó el siguiente acuerdo por mayoría en referencia a las acciones propias:
“Se acuerda dejar sin efecto la autorización para adquirir acciones propias que se concedió al Consejo de Administración en la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de mayo de 2012.
Se acuerda autorizar al Consejo de Administración para que, mediante la persona, Sociedad o entidad que estime oportunas, compre y venda en el mercado acciones de la propia sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción, en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo que no sea inferior al valor nominal y máximo que no sea superior en un 15% al valor de cotización de la acción en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de la adquisición.
La autorización propuesta lo es por el periodo de duración máxima de 5 años que establece la Ley, a contar desde la fecha del acuerdo y se concede al Consejo de Administración sujeta a las limitaciones legales existentes para la adquisición de derivativa de acciones propias y, más específicamente, a las contenidas en los artículos 146 y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En el supuesto de necesitar el Consejo de Administración hacer uso de la autorización que le concede la Junta General, las acciones en cartera de la propia Sociedad estarían sujetas al régimen que para ellas marca el artículo 148 del citado texto legal.”
A.9.bis Capital flotante estimado:
%
Capital Flotante estimado | 67,76 |
Sí No
Sí No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
Sí No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
Sí No
Sí No
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
No existe una regulación específica para la modificación de estatutos distinta de la prevista por la propia normativa aplicable, relativa a los requisitos establecidos por el art. 194 de la Ley de Sociedades de Capital para el quórum reforzado y por las demás disposiciones del título VIII de la citada norma.
Los requisitos para la adopción de acuerdos recogidos en el art. 21 de los estatutos y los arts. 18 y 22 del Reglamento de la Junta General coinciden con los mencionados
Datos de asistencia | |||||
Fecha junta general | % de presencia física | % en representación | % voto a distancia | Total | |
Voto electrónico | Otros | ||||
21/04/2016 | 13,90% | 18,08% | 0,00% | 48,10% | 80,08% |
27/04/2017 | 17,20% | 21,53% | 0,00% | 40,39% | 79,12% |
Sí No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general | 1.000 | |
La información está publicada en la página web de Viscofan, cuya dirección es: www.viscofan.com
La información relativa a gobierno corporativo está disponible en la pestaña de Responsabilidad Corporativa que se encuentra en la parte superior de la página de inicio de la web. Una vez dentro de la pestaña, se accede a la información clicando en Gobierno Corporativo.
La información relativa a las juntas generales de accionistas está disponible de forma permanente en la pestaña Relación con Inversores que se encuentra en la parte superior de la página de inicio de la web. Una vez dentro de la pestaña, se accede a la información seleccionando el apartado Junta General de Accionistas. Además, desde la publicación de la convocatoria de una nueva Junta General, se activa un enlace directo en la Página Principal de la sociedad a la convocatoria y a toda la documentación, tanto preceptiva como conveniente para el derecho de información de los accionistas.
Número máximo de consejeros | 10 |
Número mínimo de consejeros | 3 |
Nombre o denominación social del consejero | Representante | Categoría del consejero | Cargo en el consejo | Fecha Primer nomb. | Fecha Último nomb. | Procedimiento de elección |
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA | Dominical | CONSEJERO | 07/05/2015 | 07/05/2015 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | Ejecutivo | CONSEJERO | 11/04/2014 | 11/04/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ | Independiente | CONSEJERO | 01/01/2010 | 21/04/2016 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | Ejecutivo | PRESIDENTE | 27/02/2009 | 07/05/2015 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE | Independiente | CONSEJERO | 11/04/2014 | 11/04/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA | Independiente | CONSEJERO | 22/05/2006 | 23/05/2012 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
DOÑA ÁGATHA ECHEVARRÍA CANALES | Otro Externo | VICEPRESIDENTE 2º | 24/06/1998 | 11/04/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | Otro Externo | VICEPRESIDENTE 1º | 29/07/1997 | 11/04/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ | Dominical | CONSEJERO | 21/04/2016 | 21/04/2016 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA | Independiente | CONSEJERO | 23/05/2012 | 23/05/2012 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
Número total de consejeros | 10 |
Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero | Cargo en el organigrama de la sociedad | |
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | DIRECTOR GENERAL / CEO | |
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | PRESIDENTE | |
Número total de consejeros ejecutivos | 2 | |
% sobre el total del consejo | 20,00% | |
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento | ||
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA | CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. | ||
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ | ANGUSTIAS Y SOL S.L. | ||
Número total de consejeros dominicales | 2 | ||
% sobre el total del consejo | 20,00% | ||
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero:
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ
Perfil:
Licenciado en Económicas por la Universidad de Deusto.
El señor Marco-Gardoqui tiene una amplia trayectoria profesional, ha trabajado para entidades financieras, ha ejercido la docencia, la consultoría y cuenta con un gran reconocimiento en el mundo de la prensa, en el que participa activamente como comentarista económico y articulista para el Grupo Vocento.
A su vez, ha desarrollado una amplia experiencia en el mundo industrial a través de su presencia y su participación activa en numerosos Consejos de Administración. Actualmente es consejero de Progénika Biopharma, Minerales y Productos Derivados, Tubacex S.A.
Anteriormente ha pertenecido, entre otros, a los Consejos de Administración de Técnicas Reunidas, Banco del Comercio, IBV, del Banco de Crédito Local, Schneider Electric España, Iberdrola Ingeniería y Construcción (Iberinco SA) y presidente de Naturgás.
Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A, Presidente de su Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre o denominación del consejero:
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE
Perfil:
Ingeniero industrial, especialidad organización industrial por la ETSII (Bilbao).
Actualmente ocupa el puesto de Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración de Elecnor S.A., Presidente de su Comisión Ejecutiva y vocal de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Además es Presidente del Comité de Elecnor Infraestructuras y Consejero de Enerfín Enervento S.A., Enerfín Sociedad de Energía, S.L., y de Celeo Concesiones e Inversiones, S.L.U., todas ellas pertenecientes al Grupo Elecnor, y es miembro del Consejo Asesor de BBVA de la Zona Norte.
También ha sido Presidente y Consejero de Adhorna Prefabricación S.A. hasta su fusión por absorción en Elecnor en 2015 y es Consejero y secretario de Cantiles XXI, S.L. Asimismo entre 1987 y 2012 fue consejero de Internacional de Desarrollo Energético, S.A. (IDDE).
Por otra parte, desde 1981 hasta 2011 estuvo vinculado al Grupo Cementos Portland Valderrivas, ocupando diversos puestos de dirección y en el Consejo de varias de sus sociedades.
Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A y presidente de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Nombre o denominación del consejero:
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA
Perfil:
Ingeniero Industrial Escuela Superior Ingenieros Industriales de San Sebastián, Master Economía y Dirección Empresas IESE (Barcelona) y Doctor en Economía de la Innovación por la Universidad Politécnica de Madrid.
Con una dilatada experiencia en el mundo industrial, desde 1992 hasta 2014 ha sido Consejero Director General de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. (CAF), y continúa como Consejero en la actualidad.
Entre 2013 y 2017 ha sido Consejero independiente de Pescanova, S.A.
Desde 2008 es presidente de la empresa mexicana Ferrocarriles Suburbanos S.A.P.I. de CV, dedicada al transporte de pasajeros en la Ciudad de México.
Desde 2017 es Presidente de Nortegas S.A., empresa distribuidora de gas natural en el norte de España.
En 2006 se incorpora al Consejo de Viscofan, S.A. como Consejero independiente y en 2007 a la comisión de Auditoría de la que actualmente sigue formando parte.
Nombre o denominación del consejero:
DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA
Perfil:
Ingeniero Técnico en Electrónica por la Escuela Politécnica de Mondragón. Programa de Alta Dirección de Empresas por el IESE.
A lo largo de su dilatada carrera profesional ha desempeñado diversos puestos en COPRECI (1971-1982), fue Director Gerente de Fagor Electrónica y miembro del Consejo de Dirección de Fagor, S. Coop. (1982- 1991).
Entre 1984 y 1991 fue Vicepresidente de ANIEL (Asociación Nacional de Industrias Electrónicas) y Presidente de la Junta de Componentes. Asimismo fue miembro de la Junta Directiva de la Asociación Europea de Componentes electrónicos (EECA) entre 1986 y 1991. Desde 1992 hasta 2012 ocupó diversos cargos en Mondragón Corporación hasta 2007, cuando fue nombrado Presidente del Consejo General, cargo que ostentó hasta julio 2012.
Cuenta con una extensa experiencia en el mundo industrial internacional, especialmente en la región de Asia, incluyendo la creación de Fagor Electrónica en Hong Kong, la integración de las plantas productivas de Orkli, Orbea, Mondragón Automoción en el parque industrial de Kunshan en China y la apertura del parque industrial de Pune en India. Ha desempeñado el cargo de Consejero de diversas empresas de componentes y automoción (Copreci-Republica Checa, Copreci-Mexico, Vitorio Luzuriaga, Fagor Ederlan- Brasil, Paranoa- Cicautxo- Brasil, FPK, Fagor Ederlan Eslovaquia), y el cargo de miembro (1992- 2006) y Presidente (2007-2012) en Mondragón Inversiones.
Destaca asimismo su etapa como Presidente de la Facultad de Ingeniería de la Universidad de Mondragón (1998-2002).
Anteriormente también ha sido consejero independiente y vocal de la comisión ejecutiva Delegada de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.
Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A. y de su Comisión de Auditoría. En 2014 fue nombrado consejero coordinador.
Número total de consejeros independientes | 4 |
% total del consejo | 40,00% |
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
NO
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero:
DOÑA ÁGATHA ECHEVARRÍA CANALES
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:
-----
Motivos:
Ha sido consejera durante más de doce años
Nombre o denominación social del consejero:
DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:
-----
Motivos:
Ha sido consejero durante más de doce años
Número total de otros consejeros externos | 2 |
% total del consejo | 20,00% |
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:
Número de consejeras | % sobre el total de consejeros de cada tipología | |||||||
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | |
Ejecutiva | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
Dominical | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
Independiente | 0 | 0 | 1 | 1 | 0,00% | 0,00% | 20,00% | 20,00% |
Otras Externas | 1 | 1 | 1 | 1 | 50,00% | 50,00% | 50,00% | 50,00% |
Total: | 1 | 1 | 2 | 2 | 10,00% | 10,00% | 20,00% | 22,22% |
Explicación de las medidas
La Comisión de nombramientos y Retribuciones, entre cuyas funciones está establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo, cumple la política de selección de consejeros en la que específicamente se establece que la Comisión deberá tener en cuenta el objetivo de representación que se haya establecido para el sexo menos representado y deberá incluir entre los potenciales candidatos personas de dicho sexo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta la diversidad de género en el análisis previo a las propuestas de candidatos que ha venido realizando para cubrir las vacantes creadas en el Consejo de Administración como uno de los factores fundamentales a tener en cuenta, si bien ponderándolos con la diversidad de competencias, conocimientos y experiencia, todo ello de acuerdo con los principios de igualdad, transparencia y legalidad.
Explicación de las medidas
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha trabajado en asegurar la presencia de candidatas en los procesos de selección para cubrir las vacantes de consejeros que se puedan crear, incluyendo entre los requisitos a tener en cuenta, que el número total de candidatos a analizar considere de igual manera candidatos hombres y candidatos mujeres, de forma que se garantice la diversidad de género.
Además, el Consejo de Administración ha valorado a la vista de la legislación vigente, del Reglamento del Consejo de Administración y de la política de selección de consejeros la competencia, experiencia y méritos de los candidatos y ha tenido en cuenta el informe realizado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529.decies. 6 de la Ley de Sociedades de Capital, a la vista de las necesidades del Consejo valorando la diversidad en su composición y estructura y las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Ver apartado C.1.6.bis
C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
Explicación de las conclusiones
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que la política de selección de consejeros se ha cumplido adecuadamente por varios motivos: todas las propuestas elevadas a la Junta general de accionistas han estado soportadas por un análisis previo de las necesidades del Consejo en el que se han tenido en cuenta las competencias, conocimientos y experiencia de los consejeros y de los candidatos, valorando la diversidad, fomentando la búsqueda de diferentes alternativas de candidatos que se ajusten al perfil y llevando a cabo su selección de acuerdo a los principios recogidos en dicha política.
La Comisión considera que la aplicación de la política debe analizarse año a año pero también a más largo plazo teniendo en cuenta la previsión de las vacantes que por transcurso del tiempo para el que fueron nombrados los consejeros, se espera que se produzcan, para poder garantizar en cada momento la calidad de las decisiones del Consejo y su capacidad para promover efectivamente el interés social. En este aspecto, la Comisión trabaja teniendo en cuenta el objetivo 2020 y espera poder incluir en sus propuestas de nombramiento para la Junta General de 2018 alguna candidata.
La compañía mantiene un diálogo permanente con los accionistas e inversores institucionales, de acuerdo con su política de comunicación. Como consecuencia de esos contactos, la compañía considera la participación en el Consejo de aquéllos accionistas significativos cuyos intereses confluyen con los de la compañía en la creación de valor a largo plazo para todos los grupos de interés y analiza los distintos factores que pueden contribuir a proponer dicha participación, teniendo en cuenta las políticas internas de dichos accionistas, la estructura del accionariado y la composición del Consejo en cada momento.
En este momento el Consejo cuenta con la presencia de dos consejeros dominicales.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
Sí No
Nombre o denominación social del consejero:
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA
Breve descripción:
En su condición de director general, tiene otorgadas facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos ,subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a fianzas y avales, y facultades complementarias de las anteriores.
Nombre o denominación social del consejero:
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA
Breve descripción:
En su condición de Presidente del Consejo, tiene otorgadas facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos ,subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a fianzas y avales, y facultades complementarias de las anteriores.
| Nombre o denominación social del consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo | ¿Tiene funciones ejecutivas? |
|---|---|---|---|
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | VECTOR USA INC | VICEPRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | VECTOR PACKAGING EUROPE NV | VICEPRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | VECTOR EUROPE NV | VICEPRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | NANOPACK TECHNOLOGY & PACKAGING S.L. | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | GAMEX CB S.R.O. | VOCAL | SI |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | KOTEKS VISCOFAN D.O.O. | VOCAL | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | NATURIN VISCOFAN GMBH | VOCAL | SI |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | VISCOFAN CZ S.R.O. | VOCAL | SI |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDA | MIEMBRO DEL CONSEJO CONSULTIVO | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. | VOCAL | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | VISCOFAN URUGUAY S.A. | VOCAL | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | VISCOFAN USA INC | VOCAL | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | VISCOFAN UK LIMITED | VOCAL | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | VISCOFAN CANADA INC | SECRETARIO | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | ZACAPU POWER S. DE R.L. DE C.V. | VICEPRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | VISCOFAN CENTROAMÉRICA COMERCIAL SOCIEDAD ANÓNIMA | SECRETARIO | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | VISCOFAN DE MEXICO S. DE R.L. DE C.V. | VICEPRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | VISCOFAN DE MEXICO SERVICIOS S. DE R.L. DE C.V. | VICEPRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | GAMEX CB S.R.O. | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | KOTEKS VISCOFAN D.O.O. | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | VISCOFAN CANADA. INC | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | VECTOR USA INC | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | VISCOFAN CENTROAMÉRICA COMERCIAL SOCIEDAD ANÓNIMA | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | VECTOR PACKAGING EUROPE NV | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | VECTOR EUROPE NV | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | VISCOFAN USA INC. | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL. LTDA | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | VISCOFAN CZ S.R.O. | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | NATURIN VISCOFAN GMBH | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | VISCOFAN UK LIMITED | VOCAL | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | VISCOFAN DE MÉXICO S. DE R.L. DE C.V. | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | ZACAPU POWER S. DE R.L. DE C.V. | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | VISCOFAN DE MEXICO SERVICIOS S. DE R.L. DE C.V. | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | VISCOFAN URUGUAY S.A. | PRESIDENTE | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | GAMEX CB S.R.O. | VICEPRESIDENTE | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | KOTEKS VISCOFAN D.O.O. | VICEPRESIDENTE | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | VECTOR USA INC | VOCAL | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | VECTOR UK LIMITED | VOCAL | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | VECTOR PACKAGING EUROPE NV | VOCAL | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | VECTOR EUROPE NV | VOCAL | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | VISCOFAN USA INC. | VICEPRESIDENTE | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL. LTDA | MIEMBRO DEL CONSEJO CONSULTIVO | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | VISCOFAN CZ S.R.O. | VICEPRESIDENTE | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. | VOCAL | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | NATURIN VISCOFAN GMBH | VICEPRESIDENTE | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | VISCOFAN URUGUAY S.A. | VICEPRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | SUPRALON INTERNATIONAL AG | VOCAL | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | SUPRALON INTERNATIONAL AG | VOCAL | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | SUPRALON INTERNATIONAL AG | VOCAL | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | SUPRALON VERPACKUNGS AG | PRESIDENTE | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | SUPRALON VERPACKUNGS AG | VOCAL | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | SUPRALON VERPACKUNGS AG | VOCAL | NO |
| DOÑA ÁGATHA ECHEVARRÍA CANALES | SUPRALON VERPACKUNGS AG | VOCAL | NO |
| DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | SUPRALON FRANCE SARL | VOCAL | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | SUPRALON FRANCE SARL | VOCAL | NO |
| DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | SUPRALON FRANCE SARL | VOCAL | NO |
| DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | SUPRALON PRODUKTIONS UND VERTRIEBS GMBH | VOCAL | SI |
Nombre o denominación social del consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA | CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. | VICEPRESIDENTE |
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA | INDRA SISTEMAS S.A. | CONSEJERO |
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ | TUBACEX. S.A. | CONSEJERO |
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ | MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS S.A. | CONSEJERO |
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | TUBACEX S.A. | CONSEJERO |
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. | CONSEJERO |
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE | ELECNOR S.A. | CONSEJERO |
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA | CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES. S.A. | CONSEJERO |
DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | IBERPAPEL GESTION. S.A. | CONSEJERO |
Sí No
Explicación de las reglas
Según lo establecido en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de tres Consejos de Administración de sociedades cotizadas, además del de Viscofan, S.A.
Remuneración del consejo de administración (miles de euros) | 3.229 |
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros) | 0 |
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros) | 0 |
Nombre o denominación social | Cargo | |
DON GABRIEL LARREA LALAGUNA | DIRECTOR GENERAL COMERCIAL GRUPO VISCOFAN | |
DON CÉSAR ARRAIZA ARMENDÁRIZ | DIRECTOR GENERAL FINANCIERO GRUPO VISCOFAN | |
DON JOSÉ IGNACIO RECALDE IRURZUN | DIRECTOR DIVERSIFICACIÓN Y NUEVOS NEGOCIOS GRUPO VISCOFAN | |
DON ANDRES DIAZ ECHEVARRIA | DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES GRUPO VISCOFAN | |
DON RICARDO ROYO RUIZ | DIRECTOR DE NEGOCIO EN EUROPA GRUPO VISCOFAN | |
DON MILOSLAV KAMIS | DIRECTOR GENERAL GAMEX CB SRO, VISCOFAN CZ, S.R.O. | |
DON BERTRAM TRAUTH | DIRECTOR GENERAL NATURIN VISCOFAN GMBH | |
DON ÓSCAR PONZ TORRECILLAS | DIRECTOR GENERAL DE PLÁSTICOS GRUPO VISCOFAN | |
DON LUIS BERTOLI | DIRECTOR GENERAL VISCOFAN DO BRASIL S. COM. E IND. LTDA. | |
DON ANGEL MAESTRO ACOSTA | DIRECTOR GENERAL VISCOFAN URUGUAY S.A. | |
DON IÑIGO MARTINEZ IRIARTE | DIRECTOR GENERAL KOTEKS VISCOFAN D.O.O. | |
DON JUAN NEGRI SAMPER | DIRECTOR GENERAL VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU INC. | |
DON EDUARDO AGUIÑAGA GONZALEZ | DIRECTOR GENERAL VISCOFAN DE MEXICO S.R.L. DE C.V. | |
DON DOMINGO GONZÁLEZ | DIRECTOR GENERAL VISCOFAN USA INC. Y CEO DE VECTOR USA | |
DON JOSÉ ÁNGEL ARRARÁS ILUNDAIN | DIRECTOR GENERAL CALIDAD, INVESTIGACION Y DESARROLLO GRUPO VISCOFAN | |
DON JESUS CALAVIA | DIRECTOR INDUSTRIAL VISCOFAN ESPAÑA | |
DOÑA MARÍA DEL CARMEN PEÑA | DIRECTORA FINANCIERA VISCOFAN ESPAÑA | |
DON ARMANDO ARES | DIRECTOR GENERAL DE RELACIÓN CON INVERSORES Y COMUNICACIÓN GRUPO VISCOFAN | |
DON JUAN JOSÉ ROTA | DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS HUMANOS GRUPO VISCOFAN | |
DOÑA ELENA CIORDIA | DIRECTORA GENERAL JURÍDICA GRUPO VISCOFAN | |
DOÑA BELÉN ALDAZ | DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS VISCOFAN ESPAÑA | |
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) | 4.161 | |
Nombre o denominación social del consejero | Denominación social del accionista significativo | Cargo |
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA | CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. | VICEPRESIDENTE |
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. | CONSEJERO |
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ | ANGUSTIAS Y SOL S.L. | ADMINISTRADOR ÚNICO |
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
Sí No
Ante la imposibilidad de incluir la respuesta a este punto en este espacio, por falta de tamaño suficiente del mismo, y siguiendo indicaciones de la CNMV, el texto de la misma ha sido incluido en el punto H1- Otras informaciones de interés
Descripción modificaciones
Como consecuencia de las evaluaciones realizadas durante los últimos años, el Consejo de Administración ha incluido las siguientes medidas:
Elaboración de un calendario anual de reuniones del Consejo y de las distintas comisiones para mejor planificación de los consejeros y para poder facilitar su dedicación y asistencia a las reuniones, además en el plan anual se incluyen visitas a alguno de los centros del Grupo, para poder profundizar en aspectos específicos de su actividad y entorno particulares y, en su caso, promover la formación continua en el conocimiento de la actividad del Grupo de empresas de que es matriz la Sociedad.
También se ha impulsado la participación de directivos en algunas reuniones del Consejo y de las distintas comisiones, para tener una visión de sus áreas de competencia y poder hacer un mayor seguimiento de la estrategia del Grupo y de cada una de sus sociedades. En este sentido, está previsto dedicar más tiempo en las reuniones del Consejo cuando comparezca un miembro de la alta dirección.
Se ha realizado una labor de mejora en la documentación remitida a los consejeros con carácter previo a las reuniones. Además, se ha propuesto profundizar en el sistema de control interno y de ciberseguridad.
En cumplimiento de este artículo de su Reglamento, liderado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por el consejero coordinador, en el caso del Presidente, y coordinado por el Secretario del Consejo, el Consejo realiza anualmente la evaluación del propio Consejo y de todas sus Comisiones, analizando, entre otros, diversos aspectos formales y materiales de la actividad de cada una de ellas, así como el contenido de las sesiones, el acceso al conocimiento del negocio, la información sobre aspectos necesarios para el desarrollo de sus funciones, la presencia de directivos en las sesiones del Consejo y de las distintas Comisiones, la calidad de los debates y la toma de decisiones, el desempeño de los consejeros y de los Presidentes de cada una de las comisiones y del propio Consejo, la cualificación de los consejeros y del Secretario del Consejo, la calidad en la consecución de los objetivos.
Asimismo se solicitan sugerencias y la incorporación de cualquier observación que pueda servir para mejorar el desempeño de cada uno de ellos.
Cada uno de los Consejeros y miembros de las Comisiones realiza su propio análisis de forma individual siguiendo las pautas marcadas, y facilita los resultados del mismo de manera anónima al Secretario del Consejo que, tras consolidar los resultados obtenidos, los expone al Consejo o los facilita a cada una de las Comisiones, en su caso, para su debate interno y para acordar, si procede, las acciones que contribuyan a mejorar el funcionamiento y el cumplimiento de las funciones del Consejo y de cada una de sus Comisiones.
Además, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y liderado por el consejero coordinador, el Consejo lleva a cabo la evaluación del Presidente.
En el ejercicio 2016, conforme a las recomendaciones de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, el Consejo de Administración encargó a un consultor externo los servicios de actuar como facilitador y animador del proceso de auto evaluación de la efectividad del funcionamiento del Consejo. Para realizar el ejercicio de auto evaluación, se definió un guion de entrevista teniendo en cuenta la situación del mismo y las mejores prácticas de Gobierno Corporativo.
El consultor externo ha mantenido entrevistas individuales con todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración, durante las cuales se analizaron la calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo, el funcionamiento y composición de sus comisiones, la diversidad en la composición y competencias del consejo, el desempeño del presidente del consejo y del primer ejecutivo de la sociedad.
En particular, en el proceso de auto evaluación se ha realizado un análisis pormenorizado de las siguientes áreas:
-Organización del Consejo
-Organización de las Comisiones
-Composición del Consejo
-Involucración del Consejo
-Comunicación con los Accionistas y Reguladores
-Gestión del Talento y Planes de Sucesión
-Gestión de Riesgos
-Asuntos de Futuro
-Sugerencias
Las conclusiones obtenidas del proceso de autoevaluación se han incorporado como mejoras en el funcionamiento del Consejo y sus comisiones durante el año 2017, tal y como se ha comentado en el apartado C.1.20 anterior.
Tras haber realizado el proceso de autoevaluación con el asesoramiento de un consultor externo para el ejercicio 2016, en 2017 la Sociedad ha llevado a cabo la evaluación interna del Consejo.
El consultor externo que prestó sus servicios de actuar como facilitador y animador del proceso de autoevaluación en el ejercicio 2016, Spencer Stuart, únicamente ha prestado a la sociedad los servicios relacionados con la autoevaluación del Consejo de Administración.
De acuerdo con lo establecido en el art. 24 del Reglamento del Consejo, relativo al deber de evitar conflictos de interés, los consejeros informarán a la sociedad y, en su caso, dimitirán, en supuestos que pudieran perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de su evolución. En este supuesto, el Consejo examinará el caso. Seguirá su evolución y, a la vista de la misma, decidirá sobre la continuidad del Consejero en su cargo.
Además, según el art. 28 del Reglamento del consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes:
a)Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
b)Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado.
c)Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación accionarial.
Sí No
En su caso, describa las diferencias.
Sí No
Sí No
Materias en las que existe voto de calidad
Según el artículo 28 de los Estatutos sociales:
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión y será dirimente el voto del presidente en caso de empate.
En igual término se expresa el artículo 7 del Reglamento del Consejo.
Sí No
Sí No
El Reglamento del Consejo regula las delegaciones de voto en el Consejo de Administración o en cualquiera de sus miembros: Artículo 34,- Uso de las delegaciones de voto. Establece lo siguiente:
En el supuesto que el Consejo de Administración o cualquiera de sus miembros, soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.
Las delegaciones de voto recibidas por el Consejo de Administración, o por cualquiera de sus miembros, se ejecutarán reflejando fielmente las instrucciones recibidas al efecto y se hará constar en acta el ejercicio e identificación de las instrucciones de voto recibidas y que incluyan el voto en contra de las propuestas del Consejo, con el fin de salvaguardar los derechos que pudieran corresponder, en su caso, al accionista que delega.
En caso de que un consejero haya formulado solicitud pública de representación, no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas sobre los puntos del día en los que se encuentre en conflicto de intereses y en todo caso:
a)Su nombramiento, ratificación, destitución o cese como Consejero.
b)El ejercicio de la acción de responsabilidad contra él.
c)La aprobación o ratificación de operaciones con la sociedad en la que tenga un conflicto de interés.
Número de reuniones del consejo | 12 |
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador
Número de reuniones | 0 |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Comisión | Nº de Reuniones |
COMISION DELEGADA | 10 |
COMISION DE AUDITORIA | 8 |
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES | 7 |
Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros | 12 |
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 100,00% |
Sí No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre | Cargo |
DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA | CONSEJERO DIRECTOR GENERAL |
DON CÉSAR ARRAIZA ARMENDÁRIZ | DIRECTOR FINANCIERO GRUPO VISCOFAN |
DOÑA MARÍA DEL CARMEN PEÑA RUIZ | DIRECTORA FINANCIERA VISCOFAN S.A. |
El Consejo de Administración, para evitar que las cuentas formuladas por el Consejo se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, ha encargado esta función a la Comisión de Auditoría, entre cuyas funciones, se incluye, según el artículo 13 del Reglamento del Consejo:
´D) En relación con el auditor externo:
Procurar que las cuentas finalmente formuladas por el consejo se presenten a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría.
A efectos prácticos, la Comisión de Auditoría, asegura que se observan los mecanismos necesarios establecidos para realizar un control continuo de la elaboración de la información financiera a todos los niveles, desde su inicio hasta su consolidación en el Grupo de empresas que conforman el Grupo Viscofan.
Tanto la dirección financiera corporativa como la función de auditoría interna colaboran estrechamente con la Comisión de Auditoría en el seguimiento de los controles que garantizan la veracidad de la información financiera de forma que constituya un fiel reflejo de la realidad económica del Grupo.
La función de auditoría interna incluye además en sus planes anuales la revisión continua de dichos controles en las distintas filiales tanto en los departamentos financieros como fuera de ellos en aquellas áreas que también participan en la elaboración de la información: operaciones, recursos humanos, compras, comercial, etc.
Tanto auditoría interna como dirección financiera corporativa participan activamente con la Comisión de Auditoría para coordinar y hacer seguimiento de la evolución del sistema de control, proponiendo medidas correctoras donde se ha considerado adecuado, y comprobando la efectividad de las mismas.
Asimismo, la Comisión de Auditoría, auditoría interna y dirección financiera corporativa mantienen reuniones informativas y de seguimiento con los auditores externos a lo largo del ejercicio, tanto para detallarles las características del sistema de control interno y su implantación en todas las empresas del Grupo, como para hacerles partícipes de su cumplimiento y mantener una comunicación bidireccional que permita un mejor seguimiento de las mejoras implantadas. Todo ello con el fin de seguir garantizando la elaboración de la información financiera del Grupo con un mayor grado de control a todos los niveles.
Por otra parte, se sigue manteniendo la política de realizar un
Sí No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario | Representante |
DON JUAN MARIA ZUZA LANZ
El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 13, atribuye, entre otras, a la Comisión de Auditoría, las siguientes funciones en relación con el auditor externo:
D) En relación con el auditor externo:
(4)Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas:
(i) Se asegurará de que la Sociedad comunique públicamente el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado.
(ii) Igualmente se asegurará de que la sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor.
(iii) Establecerá las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, y cualesquiera relacionadas con el desarrollo de la auditoría.
(iv) Recibirá anualmente de los auditores de cuentas su declaración de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas, así como la relativa a servicios adicionales prestados y los honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas y entidades a él vinculadas según lo dispuesto en la normativa sobre auditoría.
(v) Emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresará su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, que contendrá la valoración de los servicios adicionales prestados, individualmente considerados y en su conjunto, en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
Por otra parte, el Reglamento del Consejo en su artículo 5 incluye, entre las materias de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno, además de aquéllas que le están reservadas por ley, las siguientes:
e) La determinación de la política de información a accionistas, mercados y opinión pública.
En lo referente a analistas y bancos de inversión, los mecanismos previstos en el artículo 35 del Reglamento del Consejo, además del seguimiento de la normativa aplicable, garantizan que se preserve la independencia y que la información esté disponible para todos en el mismo tiempo y en las mismas condiciones para garantizar su igualdad en el acceso a la misma.
Artículo 35,- Comunicaciones con los accionistas y con los Mercados de Valores.
El Consejo velará porque se ofrezca información precisa y fiable a los accionistas de la Sociedad y al mercado de cualquier información de la que haya tenido conocimiento sobre las actividades de la sociedad, su resultado, accionistas titulares de participaciones significativas, operaciones vinculadas, pactos parasociales, autocartera y cualquiera otra que deba hacerse pública por Ley o de acuerdo con los estatutos de la Sociedad, así como toda aquélla que el Consejo entienda que pueda ser de interés público.
La información financiera periódica será homogénea y fiable y será sometida, en su caso, a la correspondiente comisión. Asimismo, el Consejo facilitará información al público de manera inmediata sobre:
a)Los hechos relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios bursátiles.
b)Las modificaciones substanciales de las reglas de gobierno de la compañía.
c)Las políticas de autocartera que, en su caso, se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas en la Junta General.
A estos efectos, el Consejo de Administración pondrá los medios a su alcance para mantener actualizada la información de la página web de la Sociedad y coordinar su contenido con los documentos depositados e inscritos en los registros públicos.
La política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y sus representantes o asesores establece que la comunicación y el diálogo con los accionistas, e inversores institucionales y sus representantes y asesores, y con el mercado financiero en general, se basa en los principios de igualdad, transparencia y legalidad, para facilitar la información necesaria que garantice el ejercicio de sus derechos y la toma de decisiones de manera inmediata, veraz y no discriminatoria, asegurando la accesibilidad de dicha información a todos los accionistas.
Sí No
| Auditor saliente | Auditor entrante |
|---|---|
| Ernst & Young, S.L. | PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. |
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
Sí No
Sí No
Sociedad | Grupo | |
Número de ejercicios ininterrumpidos | 1 | 1 |
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %) | 3,70% | 4,17% |
Sí No
Detalle el procedimiento
De acuerdo con el artículo 18 del Reglamento del Consejo:
´Los consejeros podrán solicitar, a través del Presidente, la contratación de aquellos asesores externos que consideren necesarios para el correcto desarrollo de su labor de consejeros. Corresponde al Consejo en pleno la adopción del acuerdo que corresponda, en cada caso, sobre la realización o no de dicho asesoramiento externo, sobre la persona o entidad a prestarlo, sobre los límites al acceso a la informacion reservada de la compañía que dicho asesor ha de tener y sobre la aprobación, en su caso, de la correspondiente partida de gasto´.
Sí No
Detalle el procedimiento
El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 17 establece:
“Los consejeros recibirán la información precisa para el desarrollo de su labor a tiempo y con la profundidad adecuada a los asuntos a tratar, salvo que concurran razones de urgencia para su convocatoria o constitución de forma excepcional.
Los consejeros podrán recabar información adicional cuando lo estimen conveniente. La solicitud se canalizará a través del Secretario del Consejo."
Sí No
Explique las reglas
Se ha informado en el punto C.1.21 anterior.
Sí No
Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.
No se han celebrado acuerdos significativos de esas características.
Número de beneficiarios: 2
Tipo de beneficiario:
Presidente Consejo y Director General
Descripción del Acuerdo:
En ambos casos se prevé una indemnización de dos anualidades por finalización irregular con dos años de no competencia.
Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
Consejo de administración | Junta general | |
Órgano que autoriza las cláusulas | Sí | No |
Si | No | |
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? | X |
COMISION DELEGADA
Nombre | Cargo | Categoría |
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA | PRESIDENTE | Ejecutivo |
DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ | VOCAL | Otro Externo |
DOÑA ÁGATHA ECHEVARRÍA CANALES | VOCAL | Otro Externo |
% de consejeros ejecutivos | 33,33% | |
% de consejeros dominicales | 0,00% | |
% de consejeros independientes | 0,00% | |
% de otros externos | 66,67% | |
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.
La Comisión delegada está regulada en el artículo 30. 1 de los Estatutos de la Sociedad y en el artículo 12 del Reglamento del Consejo. Dichos artículos establecen lo siguiente:
Estatutos de la Sociedad. Artículo 30.1.
El Comité Ejecutivo o Comisión Delegada estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. Serán miembros del Comité Ejecutivo, el Presidente, el Vicepresidente Primero y de uno a tres consejeros, nombrados por el mismo Consejo con los requisitos legales.
El Comité Ejecutivo adoptará sus acuerdos por mayoría de votos y será dirimente el voto del Presidente. Será Presidente del Comité el que lo sea del Consejo. Al Comité Ejecutivo corresponderán, como delegación permanente del Consejo de Administración, todas las facultades de éste excepto las siguientes: Venta, permuta y gravamen de bienes inmuebles, instalaciones industriales o mercantiles y negocios de todas clases, constitución y modificación de derechos reales sobre dichos bienes inmuebles, instalaciones y negocios, enajenación, disposición, dominio y gravamen de bienes inmuebles, constitución y modificación de hipotecas inmobiliarias, someter cuestiones a arbitrajes privados y las indelegables legalmente.
Reglamento del Consejo. Artículo 12,- Comité Ejecutivo.
El Comité Ejecutivo tendrá la composición cualitativa y cuantitativa que definen los estatutos sociales. Su Secretario será el Secretario del Consejo de Administración.
Corresponderá al Consejo de Administración el nombramiento de sus miembros y la remoción de los mismos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El acuerdo deberá ser aprobado por el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. Los miembros del Comité Ejecutivo cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad.
El Comité Ejecutivo disfrutará de las atribuciones y poderes que le confieren dichos estatutos o, en su caso, los correspondientes acuerdos de Consejo de Administración o Junta General.
El Comité Ejecutivo ejercitará sus atribuciones con criterio de máxima transparencia para con el Consejo, informando a éste de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados y haciendo entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones.
Resumen de sus actuaciones más importantes en el ejercicio 2016:
La Comisión Delegada se ha reunido en doce ocasiones.
En el ejercicio de sus competencias ha profundizado en los asuntos a tratar por el Consejo de Administración y ha supervisado la implementación de la estrategia en las distintas filiales del Grupo aprobada por el Consejo y, con criterio de máxima transparencia, ha trasladado al Consejo las propuestas que dimanan de ella a fin de que sea el Consejo quien adopte los acuerdos que considere oportunos. Igualmente ha hecho entrega de las actas de sus sesiones a todos los consejeros.
La Comisión Delegada ha llevado a cabo análisis estratégicos para el estudio de potenciales crecimientos, tanto orgánicos como inorgánicos, así como de distintas posibilidades de inversión. A título de ejemplo, en el ejercicio 2016 el Consejo de Administración ha procedido a la compra del 100% del Capital Social de las sociedades Vector en Estados Unidos y Europa, a las inversiones para instalar capacidad productiva en plásticos y fibrosa en Cáseda (España) a y la ampliación de capacidad de colágeno en Pando (Uruguay), contando con el apoyo de los análisis realizados por la Comisión Delegada. Ha profundizado sobre los distintos productos o familias (colágeno, celulósica, fibrosa y plásticos), desarrollo de productos y optimización energética.
Ha llevado a cabo el examen exhaustivo de la marcha del ejercicio social, mes por mes, tanto en producción, como en ventas y resultados consolidados del Grupo y en cada una de las sociedades participadas.
Han participado en las reuniones no sólo los miembros de la Comisión y el Secretario, sino también, ocasionalmente, cuando han sido requeridos por la Comisión, de forma puntual y participando exclusivamente en lo relativo a los asuntos en los que se les ha pedido que reportaran, el
Indique si la composición delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su categoría:
Sí No
En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva
La Comisión Delegada está compuesta por un consejero ejecutivo y dos otros externos, por su conocimiento del negocio y de la industria en la que desarrolla su actividad la Sociedad. La Comisión delegada desarrolla un extensivo trabajo como delegación permanente del Consejo, orientada principalmente a profundizar en todos los temas que requieren un mayor análisis, seguimiento y preparación, y contribuyendo en el establecimiento de objetivos, estrategias, control y seguimiento de los mismos.
La Comisión Delegada desarrolla además un contacto directo más continuado con la alta dirección en las distintas ubicaciones fabriles de todo el mundo y en las diferentes áreas corporativas, que permite al Consejo adquirir un conocimiento más detallado de la realidad diaria de la actividad del Grupo Viscofan y una mejor orientación de las reuniones sobre estrategia del Grupo.
COMISION DE AUDITORIA
Nombre | Cargo | Categoría |
| DON IGNACIO | PRESIDENTE | Independiente |
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA | VOCAL | Independiente |
DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA | VOCAL | Independiente |
DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ | VOCAL | Dominical |
% de consejeros dominicales | 25,00% | |
% de consejeros independientes | 75,00% | |
% de otros externos | 0,00% | |
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.
Ante la imposibilidad de incluir la respuesta a este punto en este espacio por falta de tamaño suficiente del mismo, y siguiendo las indicaciones de la CNMV, el texto ha sido incluido en el punto H1 - Otras informaciones de interés.
Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.
Nombre del consejero con experiencia | DON IGNACIO | ||
Nº de años del presidente en el cargo | 2 | ||
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES | |||
Nombre | Cargo | Categoría | |
DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE | PRESIDENTE | Independiente | |
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ | VOCAL | Independiente | |
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA | VOCAL | Dominical | |
% de consejeros dominicales | 33,33% | ||
% de consejeros independientes | 66,67% | ||
% de otros externos | 0,00% | ||
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La Comisión de nombramientos y Retribuciones está regulada en el artículo 30º, apartado 3 de los estatutos sociales y en el artículo 14 del Reglamento del Consejo, que regulan de manera idéntica su composición, la forma de elección y cese de sus miembros y sus principales funciones.
Adjuntamos a continuación el contenido referente al Reglamento del Consejo por ser de redacción más amplia y completa sobre las funciones, procedimientos reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Artículo 14 establece lo siguiente:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros y estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.
Los miembros de la Comisión cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de Administración.
El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. Será misión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
a)Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
b)Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c)Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros.
d)Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
e)Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
f)Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
g)Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, y velar por su observancia
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones.
Resumen de sus actuaciones más importantes
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en siete ocasiones, y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia de miembros de la alta dirección.
Ha cumplido con las funciones que le son propias, tanto por normativa, como las recogidas en los Estatutos de la Sociedad y Reglamento del Consejo de Administración.
Ha revisado la calificación de los consejeros, ha elaborado los informes para la evaluación de los consejeros ejecutivos y de la propia Comisión y ha liderado la evaluación del Consejo y sus comisiones en lo relativo a sus actuaciones en el ejercicio 2017.
Asimismo, ha seleccionado y propuesto un experto externo, Spencer Stuart, para la realización de la evaluación del Consejo y sus comisiones en lo relativo a su actividad durante el año 2016. El resultado de dicha evaluación ha sido altamente satisfactorio.
Ha analizado las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, ha elaborado una política de selección de consejeros que fue aprobada por el Consejo, ha solicitado la presencia del Consejero Coordinador para conocer las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos, ha elevado al Consejo de Administración las propuestas e informes para la reelección o nombramiento de Consejeros, cuyos nombramientos fueron aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad para su aprobación.
Ha revisado los planes de la sucesión del Presidente, del
En materia de remuneraciones ha aplicado la política de remuneraciones vigente y ha confeccionado el cuadro de remuneraciones con aplicación de dicha política, incluyendo la retribución variable anual, ha propuesto la retribución variable anual y hecho seguimiento del cumplimiento de los requisitos para la retribución trienial, tanto para los consejeros como para la alta dirección, así como la política salarial para la alta dirección.
Igualmente ha trabajado con el asesoramiento de consultores externos expertos en la revisión de la política de remuneraciones de los consejeros y de la alta dirección para presentar al Consejo una política de remuneraciones para los próximos años para su sometimiento a la Junta General de Accionistas a celebrar en 2018, con el objetivo de seguir adecuándose a las mejores prácticas de remuneración, atracción y retención de talento necesarios para contribuir a reforzar el liderazgo de Viscofan en un entorno competitivo.
Asimismo, el Comité para la Conciliación Laboral y Familiar de los trabajadores del Grupo Viscofan ha reportado a esta Comisión.
Número de consejeras | ||||||||||
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | |||||||
Número | % | Número | % | Número | % | Número | % | |||
COMISION DELEGADA | 1 | 33,33% | 1 | 33,33% | 1 | 33,33% | 1 | 33,33% | ||
COMISION DE AUDITORIA | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | ||
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 1 | 33,33% | ||
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
Se regula en el artículo 30 de los Estatutos de la Sociedad, inscritos en el Registro Mercantil y publicados en la página web de la sociedad en forma de texto consolidado recogiendo todas las disposiciones vigentes.
Se regula asimismo en el Reglamento del Consejo que está disponible en la página web de la Sociedad y ha sido comunicado a la CNMV y está inscrito en el Registro Mercantil.
El texto vigente ha quedado transcrito en el punto C.2.1 anterior.
La Comisión elabora un informe anual de actividades cuyo resumen se incluye en el punto C.2.1
A su vez, el presidente de la Comisión presentó a la Junta General de Accionistas un resumen de su informe anual de actividades.
Denominación comisión
COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA
Breve descripción
Se regula en el artículo 30 de los Estatutos de la Sociedad, inscritos en el Registro Mercantil y publicados en la página web de la sociedad en forma de texto consolidado recogiendo todas las disposiciones vigentes.
Asimismo se regula en el artículo 12 del Reglamento del Consejo, que está disponible en la página web de la Sociedad, ha sido comunicado a la CNMV y se encuentra inscrito en el Registro Mercantil.
El texto vigente ha quedado transcrito en el punto C.2.1 anterior.
La Comisión ejecutiva o delegada informa puntualmente al Consejo de Administración de todos los asuntos que se deliberan en sus reuniones y facilita las actas de las mismas.
Denominación comisión
COMITÉ DE AUDITORÍA
Breve descripción
Se regula en el artículo 30 de los Estatutos de la Sociedad que están publicados en la página web de la sociedad, y en el artículo 13 del Reglamento del Consejo que está disponible en la página web de la Sociedad, ha sido comunicado a la CNMV y está inscrito en el Registro Mercantil.
La Comisión elabora un informe anual de actividades cuyo resumen se incluye en el punto C.2.1.
Un resumen de dicho informe se presenta anualmente en la Junta General de accionistas.
Asimismo, la Comisión elabora un informe sobre independencia del auditor y un informe sobre operaciones vinculadas, los cuales se ponen a disposición de los accionistas.
Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas
Corresponden al Consejo de Administración, como una de las materias de exclusivo conocimiento recogidas en el art. 5 de su Reglamento, las decisiones sobre:
e)Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (“operaciones vinculadas”).
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
El Consejo aprobará las operaciones vinculadas previo informe del Comité de Auditoría, tal y como está incluido en sus funciones, de acuerdo con el artículo
Nombre o denominación social del accionista significativo | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo | Naturaleza de la relación | Tipo de la operación | Importe (miles de euros) |
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. | VISCOFAN S.A. | Contractual | Acuerdos de financiación: préstamos | 1.250 |
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. | VISCOFAN S.A. | Contractual | Intereses abonados | 50 |
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
0 (en miles de Euros).
Ante la imposibilidad de incluir la respuesta a este punto en este espacio, por falta de tamaño suficiente del mismo, y siguiendo indicaciones de la CNMV, el texto de la misma ha sido incluido en el punto H1- Otras informaciones de interés
Sí No
Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:
Sociedad filial cotizada
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés
Ante la imposibilidad de incluir la respuesta a este punto en este espacio por falta de tamaño suficiente del mismo, y siguiendo las indicaciones de la CNMV, el texto ha sido incluido en el punto H1 - Otras informaciones de interés.
Nombre de la comisión u órgano: CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Descripción de funciones
De acuerdo con lo establecido en el art. 5 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, relativo a ´Facultades de exclusivo conocimiento´, la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control constituye una de las materias de exclusivo conocimiento del Consejo en pleno.
Nombre de la comisión u órgano
COMISIÓN DE AUDITORÍA
Descripción de funciones
La Comisión de Auditoría, a través de las funciones que le corresponden en relación con los sistemas de información y control interno, está encargada de supervisar la elaboración y la integridad de la información financiera, de revisar el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, y la correcta aplicación de los criterios contables.
Además, es una función específica de la Comisión de Auditoría supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados y revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
Nombre de la comisión u órgano
AUDITORÍA INTERNA
Descripción de funciones
Por su parte, el Departamento de Auditoría Interna cuenta entre sus objetivos el aseguramiento y control de los riesgos de cualquier naturaleza a los que se enfrenta la Organización y a tal efecto está facultada para examinar y evaluar los sistemas y procedimientos de control y mitigación de todos los riesgos, así como las metodologías utilizadas. Tiene una amplia presencia en Comités específicos de riesgos: Comité Global de Riesgos, Comité de Riesgos de Crédito y Comité de Inversiones.
Nombre de la comisión u órgano
COMITÉ DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Descripción de funciones
El Comité de Cumplimiento Normativo incluye entre sus funciones la de supervisar riesgos específicos de la Compañía en relación con la responsabilidad penal o cualquier otro incumplimiento normativo de la misma y evaluar, analizar, implementar o mejorar y realizar un seguimiento de un sistema de cumplimiento orientado a evitar la responsabilidad penal por parte de la Sociedad.
Nombre de la comisión u órgano
COMITÉ DE ÉTICA
Descripción de funciones
El Comité de Ética es el responsable de iniciar, de oficio o a petición de un tercero, la investigación sobre hechos o prácticas que puedan suponer un incumplimiento de la normativa vigente en el Grupo Viscofan de la que se pueda originar una situación de riesgo para el mismo.
Nombre de la comisión u órgano
COMITÉ GLOBAL DE RIESGOS
Descripción de funciones
El Comité Global de Riesgos es un órgano colegiado cuya finalidad es profundizar en la exposición y análisis de los riesgos que afecten en la organización, evaluar la exposición a los mismos y formular las recomendaciones y acciones necesarias para el manejo de los riesgos dentro de los márgenes razonables.
El Comité Global de Riesgos es por lo tanto una instancia de análisis, asesoría y coordinación de temas de riesgo y su gestión.
Nombre de la comisión u órgano
COMITÉ DE RIESGOS DE CRÉDITO
Descripción de funciones
El Comité de Riesgos de Crédito se establece como un órgano de control y supervisión de los riesgos vinculados a la gestión del cobro de clientes. El objetivo de este Comité es de ahondar en la prevención, seguimiento y solución de los mencionados riesgos, mediante la creación e implantación de los instrumentos que en cada momento se considere más adecuados.
Nombre de la comisión u órgano
COMITÉ DE INVERSIONES
Descripción de funciones
El Comité de Inversiones tiene como objetivo principal controlar y supervisar el cumplimiento del Plan de Inversiones aprobado por el Consejo de Administración. Para ello se reúne trimestralmente con el fin de realizar un seguimiento periódico de la correcta aplicación de las inversiones aprobadas y controlar la eficiencia en el uso de los recursos y las inversiones del Grupo.
Nombre de la comisión u órgano
ALTA DIRECCIÓN
Descripción de funciones
La Alta dirección, por su parte, tiene la responsabilidad de identificar y evaluar los riesgos a los que se enfrenta el Grupo en el transcurso de su actividad y emprender las medidas adecuadas para prevenir la aparición de dichos riesgos o, en caso de ocurrencia, para disminuir o eliminar su impacto. La alta dirección tiene por tanto un papel fundamental en el diseño e implantación de los mecanismos de control, así como en el impulso de su cumplimiento en toda la organización.
Nombre de la comisión u órgano
EMPLEADOS
Descripción de funciones
Finalmente, el resto de empleados del Grupo Viscofan deberán cumplir con las medidas implantadas en los sistemas de control y prevención de riesgos y, en su caso, informar de las conductas que consideren que pueden suponer un riesgo para el Grupo Viscofan. Para facilitar la coordinación y mejor identificación de los riesgos y las actuaciones de prevención y control de riesgos, se han definido unos responsables locales que deben coordinarse con los órganos competentes a nivel corporativo.
Los riesgos se han identificado siguiendo la metodología COSO y se reflejan en el mapa de riesgo del Grupo Viscofan bajo parámetros cualitativos y cuantitativos. A modo de resumen se señalan los principales riesgos que pueden afectar a la sostenibilidad del Grupo Viscofan y a la consecución de los objetivos de negocio definidos en el plan estratégico vigente. MORE TO BE
1.- Riesgos estratégicos: Aquellos riesgos que afectan a los objetivos a alto nivel, alineados con la misión de la entidad. La sociedad ha identificado los siguientes riesgos específicos dentro de esta categoría: Catástrofes naturales, Riesgo país, Riesgos del entorno competitivo y de mercado del sector (competidores, clientes y productos sustitutivos), Riesgo de reputación, Riesgo de propiedad de la empresa, Riesgo de obsolescencia e innovación, Riesgo ciberseguridad.
2.- Riesgos de información: Aquellos riesgos que afectan a la fiabilidad de la información suministrada y a objetivos sobre la disponibilidad de capital suficiente y recursos para llevar a cabo la actividad y conseguir los objetivos financieros de la compañía. La sociedad ha identificado los siguientes riesgos específicos dentro de esta categoría:
Contingencias informáticas, integridad de la elaboración de la información financiera, financiación y falta de liquidez, tipo de cambio, tipo de interés, control presupuestario, y planes de pensiones
3.- Riesgos de operaciones: Aquellos riesgos que afectan a los objetivos vinculados al uso eficiente de los recursos y de actividad continuada en el largo plazo, incluidos los riesgos reputacionales. La sociedad ha identificado los siguientes riesgos específicos dentro de esta categoría: Daños materiales, Continuidad del negocio, Mercado energético, Descontento del cliente, Riesgo de transporte, Escasez de materias primas, Responsabilidad civil, Divulgación de
4.- Riesgos de cumplimiento: Aquellos riesgos que afectan a los objetivos relativos al cumplimiento de leyes y normas aplicables, incluyendo la normativa interna, así como la protección de los empleados y la sociedad: Medioambiente, Accidentes laborales, Seguridad e higiene laboral, Evolución del marco regulatorio, Cumplimiento legislación alimentaria multinacional, Cumplimiento obligaciones derivadas de relaciones comerciales, Riesgo societario, Responsabilidad penal de las personas jurídicas, Riesgo LOPD, Fiscalidad.
La compañía cuenta con un mapa de riesgos que se califican de manera cuantitativa y cualitativa, permitiendo definir un nivel de tolerancia al riesgo identificado. El apetito aceptado por el riesgo viene soportado por la estrategia definida y se revisan por los distintos comités de riesgos.
En cada uno de los riesgos identificados, la sociedad, y los distintos órganos que tienen atribuidas dichas funciones, tal y como se han descrito anteriormente, previo a establecer las medidas preventivas y correctoras para cada uno de ellos, deliberan sobre la probabilidad de ocurrencia de cada uno de los riesgos, las consecuencias de los distintos escenarios en caso de ocurrencia y el impacto que dicha ocurrencia podría tener en el Grupo, en su actividad y en sus estados financieros, así como su capacidad de recuperación en cada caso. Con estos datos se determina el nivel de tolerancia admitido, para adecuar al mismo las medidas de prevención y corrección a implantar.
Existen indicadores clave de riesgos (KRI) definidos para cada riesgo y los umbrales de tolerancia para todos ellos. Algunos, como por ejemplo en ”Accidentes laborales graves” se estableció nivel de tolerancia cero.
Son objeto de una vigilancia continua aquellos riesgos que se han identificado que tienen un mayor impacto y una mayor probabilidad de ocurrencia.
El riesgo es inherente a la actividad empresarial, y aunque la propia diversificación de la sociedad tanto a nivel geográfico (comercial y productivo), como de gama de producto suponen una medida en sí misma que mitiga los riesgos identificados en el mapa de riesgos, esta naturaleza global supone que durante el ejercicio se materialicen circunstancias adversas que dificulten la consecución de los objetivos establecidos en el presupuesto del año.
En este contexto a continuación se señalan algunos de los riesgos que se han materializado con un impacto más significativo:
1) Riesgo materializado en el ejercicio: Riesgo financiero. Tipo de cambio
Circunstancias que lo han motivado
En 2017 el mercado de divisas se ha enfrentado a una gran volatilidad debido a la evolución macroeconómica, las políticas económicas y monetarias llevadas a cabo por las autoridades competentes en diferentes países. En este sentido, varias de las monedas en las que opera el Grupo han experimentado una gran fluctuación, cabe destacar el dólar estadounidense, real brasileño, la corona checa, el renmimbi chino y la libra esterlina, y no sólo en términos promedios, sino que la volatilidad entre máximos y mínimos de cambio ha sido muy acusada en el ejercicio y ha impactado de manera significativa en la evolución de los resultados y en las diferencias negativas de cambio.
Funcionamiento de los sistemas de control
Viscofan sigue atenta las oportunidades de contratar coberturas de tipos de cambio, procurando cubrir los flujos de transacción entre distintas monedas cuando lo aconsejan las circunstancias. En los últimos años ha reforzado el equipo de tesorería y contratado sistemas de información que mejoren la capacidad para realizar coberturas que minimicen el riesgo. Si bien, la volatilidad de las divisas también está encareciendo el coste de las coberturas.
2) Riesgo materializado en el ejercicio: Riesgo Estratégico. Entorno Competitivo del sector. Competidores.
Circunstancias que lo han motivado
En 2017 el entorno competitivo en el mercado de Estados Unidos se ha endurecido a nivel de precios y de ofertas comerciales por parte de los competidores, particularmente en la tecnología de celulósica que ha llevado a la pérdida de clientes significativos en el país.
Funcionamiento de los sistemas de control
Se ha llevado a cabo tareas de seguimiento de este mercado, manteniendo políticas comerciales disciplinadas que no dañaran los objetivos financieros de rentabilidad. Se han reforzado los proyectos específicos en Estados Unidos, ampliando el portafolio de productos (especialmente en otras tecnologías de envolturas) y que persiguen mejorar los niveles de servicio, calidad y productividad que suponga una mayor protección de la cuota de mercado en escenarios adversos.
3) Riesgo materializado en el ejercicio: Riesgo Cumplimiento. Fiscalidad Circunstancias que lo han motivado
En 2017 el Grupo Viscofan ha incluido en el alcance de consolidación las empresas de Supralon en Europa debido a la adquisición en noviembre de 2017 del 100% del Capital Social de las mismas. Entre las sociedades adquiridas se encuentra Supralon International AG, situada en Liechtenstein, país considerado como paraíso fiscal.
Funcionamiento de los sistemas de control
El Grupo cuenta con una política fiscal que establece que "se evitará la presencia en paraísos fiscales cuando tenga como finalidad el traslado de resultados". En base a esta estrategia se ha decidido analizar la situación en Supralon International AG para adecuarse a la estrategia fiscal del Grupo en 2018.
4) Riesgo materializado en el ejercicio: Riesgo Operaciones. Descontento del cliente Circunstancias que lo han motivado
En 2017 se produjeron envolturas en EEUU que no se adecuaban a los requerimientos de algunos clientes, procediéndose a su retirada y compensación.
Funcionamiento de los sistemas de control
Se ha reforzado el equipo de calidad en EEUU y se han llevado a cabo inversiones en la planta para asegurar que la producción cumple con los requisitos exigidos por los clientes y se ha procedido a retirar de almacenes los productos defectuosos.
Ante la imposibilidad de incluir la respuesta a este punto en este espacio, por falta de tamaño suficiente del mismo, y siguiendo indicaciones de la CNMV, el texto de la misma ha sido incluido en el punto H1- Otras informaciones de interés
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
El artículo 5 del Reglamento del Consejo incluye entre las facultades de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno:
“vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.”
Asimismo, en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración de Viscofan, se recogen las funciones de la Comisión de Auditoría en relación con los sistemas de información y control interno.
Entre estas funciones, la Comisión tiene asignadas las siguientes funciones de supervisión y revisión:
“Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, la correcta aplicación de los criterios contables.”
La Comisión de Auditoría fue creada en 1999 y su composición y actividad se ha ido adaptando a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo. En la actualidad está formada por cuatro miembros, tres de ellos consejeros Independientes y el cuarto consejero Dominical. Durante 2017 se ha reunido en 8 ocasiones, cuatro de ellas con los auditores externos (dos reuniones con EY, auditores hasta el año 2016, y dos reuniones con PwC, auditores a partir de 2017). Siempre que lo ha considerado pertinente, ha requerido la presencia de miembros del equipo directivo, del departamento de Auditoría Interna y de los auditores externos.
La Comisión cumple con las funciones que se le asignan ya sea por la normativa vigente como las recogidas en los Estatutos de la Sociedad y Reglamento del Consejo de Administración. A título de ejemplo, ha informado en la Junta General de Accionistas sobre las actividades de la Comisión.
La Comisión supervisa, analiza y comunica las actividades desarrolladas por el departamento de Auditoría Interna, el proceso de elaboración de la información financiera, los estados financieros intermedios, el estado de tesorería provisional previo a la aprobación del reparto de dividendos a cuenta, así como el Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Este último se encuentra en continuo proceso de mejora, habiendo sido revisado en 2017 por PwC. La Comisión ha supervisado igualmente los avances relacionados con el sistema de cumplimiento.
En su relación con el auditor externo, y como una de sus obligaciones, ha velado para que las cuentas anuales se presenten sin reservas ni salvedades y por la garantía de la independencia del auditor.
Por último, ha informado de todas sus actividades al Consejo de Administración, haciendo entrega además de todas las actas de sus sesiones a los Consejeros, así como la información relacionada con el mapa de riesgos y los aspectos fiscales.
Por su parte, el Departamento de Auditoría Interna tiene asignada la función general de examinar y evaluar los sistemas y procedimientos de control y mitigación de todos los riesgos, así como las metodologías utilizadas.
En concreto, respecto del control de la información financiera, examina y evalúa la fiabilidad de la información financiera, tanto contable como de gestión, comprobando que es completa y correcta. También revisa los procedimientos para su registro, y propone medidas correctivas, que son informadas a la Comisión de Auditoría y a la Dirección Financiera Corporativa.
Además, el Departamento de Auditoría Interna comunica y mantiene informada de los resultados de todas las actividades de auditoría, investigación y consultoría a la Comisión de Auditoría y, en su caso, a las Direcciones interesadas.
Por su parte, según la Política de Control Interno de la Información Financiera del Grupo Viscofan, corresponde a la Dirección Financiera Corporativa llevar a cabo:
Y a los Departamentos Financieros de cada una de las sociedades del Grupo:
Por último, el resto de Departamentos del Grupo deben colaborar en la difusión del SCIIF en su área de responsabilidad.
Asimismo cada Departamento será responsable de la aplicación de los controles correspondientes a su área y de la coordinación con los demás departamentos en la aplicación del SCIIF, con la supervisión de los departamentos corporativos y de corregir las deficiencias identificadas por el Departamento de Auditoría Interna en su función de supervisión del sistema
* Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
La Dirección General y la Dirección de Recursos Humanos Corporativa, supervisados por el Departamento de Auditoría Interna, tienen entre sus funciones el diseño y revisión de la estructura organizativa, así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad, y la adecuada distribución de tareas y funciones.
La Dirección de Recursos Humanos Corporativa dispone de procedimientos para la actualización de las estructuras organizativas del nivel corporativo y de cada una de las filiales del Grupo. La difusión se realiza a través de la plataforma corporativa de Gestión de Recursos Humanos y de la Intranet corporativa, gestionándose y publicándose a través de esta última los organigramas actuales de cada sociedad, así como los cambios más relevantes que se producen en los mismos.
Desde la Dirección Financiera Corporativa se disponen de organigramas con la composición de los departamentos financieros de cada una de las filiales, asimismo se dispone información de las tareas llevadas a cabo por los diferentes miembros de dichos departamentos. En cada equipo se cuenta con un responsable del SCIIF a nivel local, encargado de difundir el mismo al resto de departamentos involucrados, de comprobar que cada uno de ellos asume los controles asignados y de reportar periódicamente sobre el funcionamiento del sistema.
Con todo ello se busca garantizar que los principios de control interno se difunden adecuadamente en la organización, contribuyendo a una mayor calidad del control sobre la información financiera.
* Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
El órgano de aprobación del Código de Conducta a propuesta del Comité de Cumplimiento Normativo es el Consejo de Administración. El código afecta al Consejo de Administración, a la Alta Dirección y al resto de empleados del Grupo en su desempeño profesional diario, en lo que respecta a las relaciones e interacciones que mantienen con todos sus grupos de interés.
El Código de Conducta vigente en el Grupo Viscofan fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de febrero de 2012. Este Código de Conducta recoge entre sus principios y pautas de actuación el cumplimiento normativo, la integridad, la responsabilidad, la transparencia y la confidencialidad. Asimismo, incluye también los criterios a tener en cuenta por los empleados que participan en la elaboración de información financiera, regulados con anterioridad en las Políticas vigentes.
En concreto, se ha implementado en el Grupo una Política de Control Interno de la Información Financiera, con el objetivo específico de establecer las pautas necesarias para garantizar la adecuada elaboración y posterior difusión de la información financiera, que establece los principios que la deben regir así como describe las funciones y responsabilidades de cada uno de los Departamentos, financieros o no, tanto a nivel de Grupo como a nivel local.
El Departamento de Recursos Humanos es el responsable del “Proceso de Acogida”, en el que todo nuevo empleado recibe una copia tanto del Código de Conducta como de las políticas que conforman el sistema de cumplimiento del Grupo. En el mismo se establecen las pautas de comportamiento requeridas para asegurar las actuaciones del personal del Grupo independientemente del país o departamento en el que vayan a desarrollar su trabajo. Por último, cada empleado debe rellenar un formulario donde firman un compromiso de cumplimiento y puesta en práctica del Código de Conducta y de la Normativa Interna.
Además, en cada una de las sociedades del Grupo existe la figura del “Responsable Local” que es la persona nombrada por el Consejo de Administración encargada de hacer el seguimiento y la formación continua en el Sistema de Cumplimiento del Grupo de los empleados, mandos y directores a nivel local.
Dicho Sistema de cumplimiento, incluida la Política de Control Interno de la Información Financiera, ha sido, por tanto, ampliamente difundida y está publicada a disposición de los empleados en la Intranet del Grupo.
En 2017 se ha reforzado el sistema de Compliance del Grupo Viscofan a través de diferentes acciones. Por un lado, la publicación de un nuevo site de Compliance en la intranet que facilita el acceso al Código de Conducta y a las distintas políticas y procedimientos que son de obligado cumplimiento en el Grupo; por otro lado, la incorporación de una nueva persona al departamento Jurídico Corporativo con la misión de continuar con la implantación y supervisión del sistema de Compliance; y por último, con la aprobación y publicación de nuevas normativas incorporadas al sistema de Compliance (Estrategia fiscal, Acceso y utilización de sistemas por externos, Normativa Alimentaria).
* Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
En su artículo 13, el Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría la siguiente función:
“Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera confidencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, financiera o auditoria, en el seno de la empresa.”
A estos efectos se ha creado el Canal de Denuncias, un espacio virtual para que los empleados del Grupo planteen cuestiones asociadas al cumplimiento del Código de Conducta y, en general, de todo el Sistema de cumplimiento del Grupo Viscofan, especialmente cuando se señalen indicios de inobservancia.
Este Canal de Denuncias permite establecer un canal adecuado para facilitar la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, garantizando la confidencialidad de las comunicaciones.
La Comisión de Auditoría ha delegado la gestión de este Canal de Denuncias en el Comité de Ética, cuyo principal objetivo es gestionar las comunicaciones recibidas a través del Canal de Denuncias y analizar cualesquiera prácticas que pudieran ser consideradas como incumplimientos. El Comité de Etica reporta directamente a la Comisión de Auditoría.
* Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
El objetivo de la Política de Formación del Grupo Viscofan es garantizar que los empleados del Grupo tengan todos los conocimientos y habilidades necesarios para llevar a cabo un óptimo desarrollo de la actividad laboral que les ha sido encomendada, mejorando o actualizando su desempeño.
Atendiendo a uno de los principios de dicha Política, el de planificación, y de acuerdo con las responsabilidades descritas en la misma, cada ejercicio se prepara el Plan Anual de Formación, en el que intervienen los directores de cada departamento. Conjuntamente con la Dirección de Recursos Humanos se identifican las oportunidades de formación y los programas a llevar a cabo durante el año.
En el caso del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera para la formación específica destinada a cubrir las necesidades concretas de cada individuo o, en su caso, de un departamento, se combinan las actuaciones de formación externa para la actualización normativa y de conocimientos contables, con la formación interna, principalmente centrada en la difusión de políticas y procedimientos, y en la ejecución de los controles internos incluidos en el SCIIF.
En concreto, en 2017 ha tenido lugar un encuentro financiero que ha reunido a los responsables de la información financiera de todas las sociedades del Grupo Viscofan. En el transcurso del mismo se trataron las últimas actualizaciones relativas a la normativa interna contable del Grupo y se dieron a conocer también novedades relativas a otros procesos, como el de presupuestación anual, y otros aspectos relacionados con el control de gestión. Toda la documentación utilizada en las sesiones de formación interna es depositada en la intranet del Grupo a disposición de los usuarios para su posterior consulta.
Informe, al menos, de:
* Si el proceso existe y está documentado.
Las dos áreas más directamente involucradas en la identificación de riesgos que puedan afectar al proceso de elaboración de la información financiera son la Dirección Financiera Corporativa y la Dirección de Auditoría Interna. En su actividad diaria, se fomenta la comunicación permanente entre estos dos departamentos, para analizar el funcionamiento del SCIIF e identificar áreas de riesgo para las que deban incorporarse controles adicionales en el sistema.
Posteriormente, el Departamento de Auditoría Interna, en su informe trimestral, transmite a la Comisión de Auditoría los principales riesgos identificados en el período junto a su valoración de acuerdo a criterios cuantitativos (Política de Materialidad) o cualitativos (de proceso), así como el seguimiento realizado de las acciones correctivas establecidas en periodos precedentes.
* Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
En cada proceso y subproceso que afecta a la elaboración de información financiera, el Grupo identifica los riesgos que se pueden materializar contemplando la siguiente información:
> Validez: Todas las transacciones generadas en el periodo son válidas.
> Integridad: Todas las transacciones son registradas correctamente.
> Registro: Todas las transacciones son registradas con exactitud en contabilidad.
> Corte: Todas las transacciones registradas representan eventos económicos que ocurren durante el período en cuestión; las transacciones se registran en el período que corresponde.
> Valoración: Los activos y pasivos están correctamente valorados (reflejan apropiadamente las circunstancias existentes del negocio y sus condiciones económicas).
> Presentación: Los estados financieros son presentados y divulgados apropiadamente.
En las reuniones comentadas anteriormente se puede concluir sobre la necesidad o no de modificar el mapa de riesgos existente para cada uno de los procesos, tras analizar la información recopilada.
La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la definición de la estructura del grupo de sociedades es facultad exclusiva del Consejo de Administración, siendo a su vez función de la Comisión de Auditoría supervisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre, otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
El Manual de Políticas contables del Grupo Viscofan determina que la responsabilidad de mantener debidamente actualizado el perímetro de consolidación es del Área de Consolidación, dentro de la Dirección Financiera Corporativa. Las operaciones societarias que puedan afectar al perímetro son comunicadas adecuadamente desde las Direcciones General y Jurídica.
La Comisión de Auditoría es informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que se proyecta realizar para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable.
Independientemente de que el Grupo pueda crecer ya sea por la vía de adquisiciones o de crecimiento orgánico, la estrategia societaria del Grupo es mantener una estructura lo más simple posible, de cara a facilitar el control del negocio, tanto desde el punto de vista operativo como financiero y contable.
De esta forma, salvo en el caso de la empresa Nanopack Technology y Packaging, S.L., la Sociedad matriz del Grupo, Viscofan, S.A. es propietaria de la totalidad del capital de las sociedades del Grupo, ya sea de manera directa o indirecta y, en este caso, la participación es siempre a través de otras sociedades del Grupo. La participación en Nanopack Technology & Packaging, S.L es del 90,57%.
Durante el ejercicio 2016 se adquirió la propiedad de Vector USA Inc. y de Vector Europe NV, que a su vez es propietaria de Vector Packaging Europe NV y de Vector UK Ltd. Durante 2017 se ha avanzado en la integración societaria de las empresas del grupo Vector dentro del Grupo Viscofan. También durante 2017 se ha adquirido la propiedad de las empresas europeas de Supralon (Supralon International AG, Supralon Verpackungs AG, y sus participadas: Supralon Produktions und Vertriebs GmbH y Supralon France SARL).
Adicionalmente, es facultad de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
Según el artículo 13 de ese mismo Reglamento, la Comisión de Auditoría es responsable de informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones en este aspecto.
* Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Periódicamente, la Comisión de Auditoría evalúa la situación de los principales riesgos que afectan al Grupo, de acuerdo con la descripción realizada en el apartado E del Informe Anual de Gobierno Corporativo. Para ello se apoya en el Comité de Riesgos Globales, constituido a propuesta de la Comisión, y en el que están representadas tanto la Dirección General del Grupo como otras divisiones (Producción, Financiero, Legal, Comercial) y Auditoría Interna.
Concretamente, el control de riesgos se extiende sobre las siguientes categorías de riesgos:
En el ejercicio 2016 el Comité Global de Riesgos revisó el mapa de riesgos existentes definido en conformidad con el código ético, la normativa interna y el Plan Estratégico MORE TO BE que abarca el periodo 2016-2020. Esta revisión se realizó adoptando la metodología COSO, agrupando los riesgos existentes en cuatro categorías:
Estas categorías están descritas en el Apartado E.2 del presente informe. La integridad de la elaboración de la información financiera está incluida en la categoría de riesgos de Información.
En 2017 se ha revisado el mapa de riesgos y se ha realizado una revisión del modelo de gestión de riesgos del Grupo Viscofan aprovechando la implantación del módulo de Risk Management de la aplicación SAP GRC para la gestión de riesgos globales.
* Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
En el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración de Viscofan, se asigna a la Comisión de Auditoría la función de seguimiento de la gestión de riesgos que realiza el Grupo.
“Supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados. Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.”
Además, el Departamento de Auditoría Interna cuenta entre sus objetivos con la identificación y evaluación de los riesgos de cualquier naturaleza a los que se enfrenta la Organización y a tal efecto está facultada para examinar y evaluar los sistemas y procedimientos de control y mitigación de todos los riesgos, así como las metodologías utilizadas.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
Los procedimientos existentes en el Grupo Viscofan definen las actividades y controles a realizar en el proceso de elaboración de la información financiera, distinguiendo las siguientes etapas hasta la difusión de la misma:
De acuerdo con lo establecido en la Política de Control Interno de la Información Financiera, la Dirección Financiera Corporativa ha asumido las principales funciones en cuanto al diseño, puesta en marcha y difusión del SCIIF, así como de las políticas y procedimientos contables a aplicar, la definición del proceso de elaboración de la información financiera y de las actividades de control para mitigar los posibles riesgos. Para ello cuenta con el apoyo del Departamento de Auditoría Interna, que, en su misión de velar por la integridad de la información contable y de gestión emitida, tanto interna como externa, colabora en la definición del SCIIF.
Para ello, partiendo de la documentación descriptiva de los flujos que afectan a los diferentes procesos de la compañía (compras, facturación, nóminas, bancos y tesorería, etc.) se identifican las áreas de riesgo y se proponen los controles internos a realizar.
Por otro lado, a partir de las cuentas tanto de balance como de pérdidas y ganancias, se identifican las cuentas más significativas analizando, por medio de los controles implantados o creando nuevos si así se considera, el porcentaje de cobertura con el fin de garantizar la fiabilidad de la información que se publica. De esta manera, sumando las dos aproximaciones por proceso y por partidas de balance y cuenta de resultados, se pretende garantizar que los controles en funcionamiento cubran los riesgos de las áreas más significativas.
Para facilitar el control interno existe una herramienta habilitada en la intranet de Viscofan que permite ejecutar los controles SCIIF, además de gestionar los datos maestros de controles por filial (ejecutor, supervisor, periodicidad…), la gestión de flujos de ejecución y supervisión de cada control, el almacenamiento de evidencias de cada control y el acceso a controles y evidencias desde Financiero Corporativo y Auditoría Interna.
Durante 2017 se ha seguido avanzando en la elaboración de documentos descriptivos de los objetivos de cada control, la homogeneización de evidencias depositadas por las distintas filiales y la inclusión de nuevos controles especialmente en el proceso de de IT. La implantación de GRC para la gestión de controles y mapa de riesgos IT, así como para la gestión de controles automáticos, es un complemento a la plataforma que hasta ahora había existido para la gestión del SCIIF..
A nivel local, cada filial cuenta con un responsable del SCIIF encargado de coordinar el lanzamiento, ejecución y supervisión de los controles mensuales.
Una vez generada la información financiera local, de acuerdo con el Procedimiento de Validación y Análisis del Reporting para Consolidación, cada compañía debe llevar a cabo los controles adicionales establecidos en dicho Procedimiento, con la participación de dos personas como mínimo: por una lado, la persona responsable de realizar el cierre financiero a nivel local, y por otro, la persona responsable de validar dicho cierre, normalmente el director financiero de la Sociedad o el responsable de la filial comercial.
El procedimiento de validación de la información financiera transmitida por cada filial permite comprobar que los datos recibidos para consolidación son consistentes con los existentes en los sistemas locales, y homogéneos de acuerdo con el plan de cuentas corporativo vigente. La aplicación informática de consolidación lleva incorporados controles básicos que permiten alertar de la inconsistencia de la información reportada.
Los responsables de contabilidad informan de la evolución de los estados financieros de su filial, transmitiendo las contabilizaciones más relevantes con el detalle de los cálculos realizados. La información consolidada es revisada por la Dirección General, por la Dirección Financiera Corporativa y por la Dirección de Relación con Inversores y Comunicación. Esta revisión se realiza con anterioridad al envío al Consejo de Administración para su aprobación definitiva.
La Comisión de Auditoría interviene en la supervisión de la información financiera periódica de la Sociedad, cumpliendo la función encomendada en el Reglamento del Consejo de Administración.
“Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones significativas y su impacto en los estados financieros. Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.”
Esta involucración por parte de la Comisión de Auditoría se extiende al seguimiento permanente de la auditoría de cuentas, manteniendo reuniones periódicas con el equipo auditor con el objetivo de supervisar directamente el resultado del proceso tanto tras el
Todo ello, en cumplimiento de las siguientes funciones atribuidas por el Reglamento del Consejo (art. 13) a la Comisión de Auditoría en relación con el auditor externo:
(1)Procurar que las cuentas finalmente formuladas por el Consejo se presenten a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría.
(2)Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.
La Comisión presta especial atención a las propuestas de mejora del control interno, de la calidad de los juicios y estimaciones y de los criterios contables aplicados en el Grupo.
Las principales normas y procedimientos existentes en el Grupo Viscofan en relación con el control en los sistemas informáticos, están recogidas en los siguientes manuales y políticas disponibles en la intranet del Grupo, las cuales regulan la utilización de los sistemas y redes informáticos y su control y gestión:
> Los sistemas de control deben registrar y limitar los accesos a todos los sistemas y redes informáticos del Grupo, estableciendo al menos la creación de un identificador para cada usuario autorizado y el requerimiento de una contraseña asociada al mismo de acuerdo con la Política de Contraseñas.
> La gestión de accesos a cualquier sistema o red informático debe cumplir lo establecido en la Política de Autorización de Accesos y Perfiles Informáticos. De esta forma, el responsable de gestión de los perfiles y accesos debe mantener un Registro que justifique la autorización de toda acción o modificación de perfiles y accesos realizada.
> El mantenimiento de los sistemas y redes informáticas debe incluir medidas periódicas que garanticen la copia y posibilidad de recuperación y restauración de los datos e informaciones recogidas en los diferentes sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan en cada caso. El acceso a dichos recursos o mecanismos de copia o recuperación debe ser limitado protegiendo en todo caso su contenido, y estableciendo mecanismos de guardia y custodia que garanticen su seguridad.
> Cualquier evolución o modificación que desde los departamentos de Informática se lleve a cabo en los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan debe realizarse de la forma más coordinada posible, solicitando las autorizaciones necesarias para su desarrollo o para la realización de cualquier proceso de prueba y en todo caso, estableciendo por lo menos las mismas medidas de seguridad y de limitación de acceso a los datos.
> La política de seguridad, la gestión de cambios, el mantenimiento y la atención de incidencias deben garantizar una rápida restauración de los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan ante cualquier hipotética contingencia que pudiera incidir en su disponibilidad.
La infraestructura principal del Grupo se encuentra ubicada en un Centro de Procesamiento de Datos (CPD) principal. En un segundo CPD se encuentra alojada la infraestructura secundaria para asegurar la continuidad del servicio en caso de desastre.
El Grupo Viscofan dispone de un Plan de recuperación ante desastres conteniendo el marco de los procesos y procedimientos que va a guiar y apoyar a los equipos durante una incidencia. Esto permitirá a los equipos responder de la manera más eficiente y controlada posible minimizando el impacto en los usuarios con el objetivo de volver a un servicio operativo en el menor tiempo posible.
En 2017, se ha implantado el módulo de Process Control de la aplicación de SAP GRC para documentar y hacer una mejor gestión de los riesgos y controles de los procesos de IT (desarrollo y mantenimiento de aplicaciones, infraestructuras y operaciones y seguridad física y lógica).
Los servicios más relevantes que el Grupo Viscofan encomienda a terceros expertos independientes son los cálculos actuariales sobre pasivos laborales y el cálculo del Impuesto de Sociedades de alguna de las sociedades del Grupo, así como expertos en valoración, due diligence, y la realización de procesos de PPA (Purchase Price Allocation) en las adquisiciones de nuevos negocios.
En todos los casos, se mantiene el criterio de trabajar solo con entidades de reconocido prestigio y las valoraciones recibidas son revisadas por los departamentos financieros involucrados.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
La responsabilidad de definir, actualizar y difundir las políticas y procedimientos contables a aplicar para garantizar la homogeneidad en los procesos y en la información contable recae sobre la Dirección Financiera Corporativa, según la Política de Control Interno de la Información Financiera.
Los manuales se difunden a través de bibliotecas documentales en la intranet corporativa a disposición de los equipos financieros. El contacto entre los niveles corporativo y local es continuo manteniendo una adecuada comunicación para resolver las dudas y conflictos derivados de su interpretación.
Adicionalmente, se realizan reuniones de coordinación contable periódicas que permiten transmitir las políticas contables, formar en la realización de los controles incluidos en el SCIIF y comprobar la homogeneidad en la elaboración de la información reportada por cada filial.
De acuerdo con la Política de Control Interno de la Información Financiera corresponde al Departamento Financiero del Grupo la supervisión del adecuado diseño y utilización de los sistemas informáticos financieros.
A estos efectos, desde la Dirección Financiera Corporativa se ha impulsado la elección, establecimiento, implantación y formación de una única herramienta de reporting para consolidación para todas las empresas del Grupo Viscofan.
Los datos de las aplicaciones locales son integrados en el sistema de consolidación siguiendo un esquema de cuentas corporativo único, el Plan de Cuentas Corporativo. La Dirección Financiera Corporativa se encarga de revisar las equivalencias entre los planes contables de cada filial y el Plan de Cuentas Corporativo de forma que se garantice la homogeneidad de la información recibida.
Como medida de control adicional, el equipo de controlling revisa que a cierre del ejercicio los saldos contables del sistema de consolidación coinciden con los saldos contables de los módulos financieros de cada filial para asegurar que la información de origen y destino es la misma.
El contenido de la información reportada incluye tanto los estados financieros como la mayor parte de la información necesaria para la elaboración de las tablas y notas de las Cuentas Anuales de la Sociedad y del Grupo Consolidado, cuyo primer borrador es preparado directamente en el propio sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
De acuerdo con el Reglamento del Consejo. Corresponde al Comité de Auditoría: “Supervisar los servicios de auditoría interna y, en particular:
(i) Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoría interna referido a la evaluación del SCIIF y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como de las incidencias que se pudieran presentar. Asimismo recibir un informe anual de actividades y el plan de acción para corregir las deficiencias observadas;
(ii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;
(iii) Proponer el presupuesto de ese servicio;
(iv) Recibir información periódica sobre sus actividades; y
(v) Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.”
El Grupo Viscofan cuenta con el Departamento de Auditoría Interna, que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría.
Los objetivos establecidos en el Estatuto de Auditoría Interna son:
1. Garantizar que existe un sistema de control de riesgos adecuado y suficiente;
2. Asistir al Consejo de Administración u órgano delegado correspondiente en el cumplimiento objetivo de sus responsabilidades, dando soporte a la Dirección del Grupo y a la Organización en la mejora y consolidación del sistema de control interno, procedimientos aplicados y actividades de control;
3. Verificar que, mediante la aplicación homogénea y eficiente de las políticas y procedimientos que conforman el sistema de control interno, se gestionan los riesgos de modo adecuado, facilitando la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo Viscofan;
4. Revisar y verificar que los procesos de la Organización son adecuados y se cumplen según las políticas y procedimientos aprobados;
5. Identificar y evaluar los riesgos de cualquier naturaleza a los que se enfrenta la Organización;
6. Velar por la integridad, esto es, que sea completa y correcta, de la información contable y de gestión emitida, tanto interna como externa;
7. Velar por el cumplimiento de la legalidad
El Departamento de Auditoría Interna prepara Planes de Auditoría, delimitados, en función de su alcance temporal, en dos clases:
a) Planes de naturaleza plurianual.
b) Planes de naturaleza anual.
Los planes de naturaleza anual se consideran como la materialización en un horizonte temporal más limitado de los trabajos genéricos definidos en el plan de naturaleza plurianual. Este último es considerado como una declaración de objetivos medibles para un periodo más amplio.
Además, el Departamento de Auditoría Interna desempeña las siguientes funciones de comunicación:
“Comunica y mantiene informada de los resultados de todas las actividades de auditoría, investigación y consultoría a la Comisión de Auditoría y, en su caso, a las Direcciones interesadas. Asimismo, informa periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre la aplicación de los planes de auditoría y demás actividades relevantes; Elabora y posteriormente trata con los responsables de las Direcciones evaluadas, si procede, los resultados del trabajo con anterioridad a la emisión definitiva de los informes; Evalúa el grado de implantación y eficiencia de las recomendaciones en virtud de los informes emitidos, e informa sobre esta materia a la Comisión de Auditoría.”
La Comisión de Auditoría mantiene reuniones periódicas en las que se coordina la actuación del Departamento de Auditoría Interna, se preparan los planes de actuación, se informa y hace seguimiento de los avances en cada uno de dichos planes y se analiza el grado de implantación de las recomendaciones que hayan surgido como consecuencia de sus actuaciones.
Durante el ejercicio 2017, el plan de trabajo de Auditoría Interna se ha centrado especialmente en:
* La participación en el Comité de Inversiones, supervisando y controlando la actividad del mismo.
El Comité de Inversiones se ha reunido este año 2017 en cuatro ocasiones, coincidiendo con los cierres financieros trimestrales.
Existe un seguimiento riguroso de las inversiones en todas las filiales. Quincenalmente se emite un informe que es remitido a los miembros del Comité y que permite asegurar la detección de posibles desviaciones con agilidad y así poder actuar en consecuencia.
* La participación en el Comité de Riesgos de Crédito, supervisando y controlando la actividad del mismo, en especial de los niveles de cobertura de riesgo de crédito y de los principales saldos a cobrar.
El Comité de Riesgos de Crédito se ha reunido en este año 2017 en cuatro ocasiones.
El principal objetivo del Comité de Riesgos de Crédito es informar sobre la contratación de las aseguradoras de crédito, el cumplimiento de los procedimientos implantados y el riesgo añadido que supone vender a algunos países. Además se analiza detalladamente el riesgo vivo de los clientes, en especial aquellos con mayores importes de deuda vencida.
El seguimiento que se está llevando a cabo por parte del Comité ha permitido mantener el importe de deuda cubierta con respecto al año anterior. Durante el año 2017, la tasa de siniestralidad se mantuvo por debajo del 2 por mil.
* La participación en el Comité Global de Riesgos anteriormente descrito, , realizando la revalorización y la redefinición de algunos riesgos del Mapa de Riesgos ya existente (definido en 2016 en base al nuevo plan estratégico para el período 2016-2010, MORE TO BE), realizando una redefinición de todos los KRIs asociados a cada uno de estos riesgos y realizando, así mismo, un seguimiento de los valores de estos KRIs .
El Comité se ha reunido tres veces a lo largo de este año.
* La supervisión del SCIIF, revisando los controles ejecutados y la calidad de las evidencias aportadas, estableciendo, de acuerdo a su Materialidad, medidas correctoras apropiadas. En especial, en cada cierre trimestral se realiza una revisión aleatoria de los controles más relevantes presentando el informe de conclusiones a la Comisión de Auditoría con anterioridad a la aprobación de la información financiera que se va a publicar.
* La revisión de diferentes procesos en diversas filiales. Los procesos revisados han sido el proceso de Cierre Financiero Mensual, el proceso de Gestión de Compras, el proceso de Gestión de Ventas, el proceso de Gestión de Almacenes y el proceso de Gestión de RRHH (en una de las compañías del Grupo revisadas). También se ha revisado en todos estos casos la implantación del Sistema de Prevención y Detección de Delitos en las compañías auditadas. La revisión de diversos procesos corporativos relacionados con las áreas de RRHH y Control de Gestión (proceso de Presupuestación Anual).
* El seguimiento de la implantación de las recomendaciones surgidas en las revisiones de los distintos procesos auditados en el pasado. Para ello se dispone de una herramienta de seguimiento de las recomendaciones de Auditoría Interna, con la creación de reportes para la Alta Dirección. A partir de finales de 2017, por otro lado, todas las nuevas recomendaciones surgidas en las revisiones de procesos y compañías auditadas se documentan en el módulo de Audit Management de SAP GRC.
* La coordinación del proyecto de implantación de la aplicación SAP GRC, llevado a cabo a través de la colaboración de los departamentos de Auditoría Interna y Financiero Corporativo, con el apoyo de los servicios de consultoría de una empresa externa. Los módulos de la aplicación implantados han sido los de Risk Management (para la gestión global de riesgos), Audit Management (para la gestión global de los procesos de auditoría) y Process Control (para la gestión del control interno).
La actividad de Auditoría Interna se considera satisfactoria, gracias, principalmente al elevado índice de aplicación de las mejoras y recomendaciones efectuadas para solucionar las incidencias detectadas.
Desde el Departamento de Auditoría se realizan informes con sus actuaciones en las que se reflejan las incidencias detectadas durante la ejecución del trabajo, así como sugerencias de mejora. Dichos informes son tratados inicialmente con los responsables de las filiales o los departamentos involucrados.
Una vez comentado con los responsables y establecidas las medidas a adoptar, el informe se traslada a la Comisión de Auditoría. Aquellas incidencias identificadas que pudieran afectar a la información financiera son cuantificadas en su caso y comunicadas tanto al Departamento Financiero Corporativo como a los Departamentos Financieros Locales afectados, para su subsanación.
Además de las funciones del Departamento de Auditoría Interna descritas en el punto anterior, el Reglamento del Consejo de Administración faculta a la Comisión de Auditoría para requerir la presencia de los auditores externos cada vez que lo estime oportuno:
“La Comisión de Auditoría estará facultada para requerir la presencia en sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad, así como de los auditores externos o de cualquier asesor de la Sociedad cuya presencia estiman oportuna. Todos ellos tendrán la obligación de prestar colaboración y facilitar el acceso a la información de que dispongan”.
En la práctica, la Comisión de Auditoría mantiene un mínimo de tres reuniones anuales con los auditores externos, coincidiendo una con la
En dichas reuniones, los auditores transmiten los hechos identificados que hayan podido surgir en el proceso de auditoría y que pudieran afectar al sistema de control interno. La Comisión realiza seguimiento de las mismas durante el año, en coordinación con la Dirección de Auditoría Interna y la Dirección Financiera Corporativa, para la identificación y puesta en marcha, en su caso, de las medidas que pudieran resultar convenientes.
No consideramos relevante desglosar ninguna otra información no descrita ya en puntos anteriores.
Informe de:
La información del SCIIF ha sido sometida a revisión por nuestros auditores externos, PwC, de acuerdo con la Guía de Actuación profesional y modelo de Informe del auditor referidos a la información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas según lo establecido en la circular nº7/2015 de la CNMV de fecha 22 de diciembre 2015 . Anexo se encuentra el informe con las conclusiones derivadas de dicha revisión.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1.Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple Explique
2.Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a)Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
b)Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
3.Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a)De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b)De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple Cumple parcialmente Explique
4.Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Cumple Cumple parcialmente Explique
5.Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple Cumple parcialmente Explique
6.Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a)Informe sobre la independencia del auditor.
b)Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c)Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d)Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
Cumple Cumple parcialmente Explique
7.Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.
Cumple Explique
La Sociedad considera que la transmisión de la Junta General en directo a través de la página web en una sociedad de menor tamaño no es la medida más adecuada para facilitar a los accionistas su participación en la Junta General, lo cual queda confirmado con el elevado grado de participación de los accionistas en la Junta General mediante su presencia física o a través de los medios de participación a distancia habilitados al efecto, por lo que la sociedad prefiere destinar los recursos que en su caso tendría que dedicar a dicha transmisión a fomentar su participación mediante los medios habilitados a través de la prima de asistencia y facilitar la mayor información a los señores accionistas poniendo a su disposición una gran cantidad de información relativa a la Junta General desde el momento de publicación de su convocatoria.
8.Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
Cumple Cumple parcialmente Explique
9.Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple Cumple parcialmente Explique
10.Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a)Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b)Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c)Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d)Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
11.Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
12.Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.
Cumple Cumple parcialmente Explique
13.Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple Explique
14.Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
a)Sea concreta y verificable.
b)Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
c)Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.
Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple Cumple parcialmente Explique
15.Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Cumple Cumple parcialmente Explique
16.Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a)En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b)Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.
Cumple Explique
17.Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple Explique
La sociedad considera que cumple la recomendación 17 de acuerdo con el principio de proporcionalidad entre participación accionarial y representación en el consejo de administración según la cual la relación entre consejeros dominicales y consejeros independientes debe reflejar la relación entre el porcentaje de capital representado en el consejo de administración por los consejeros dominicales y el resto del capital. En el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV señala específicamente que este principio proporcional no es, sin embargo, una regla matemática exacta, sino una regla aproximada cuyo objetivo es asegurar que los consejeros independientes tengan un peso suficiente en el consejo de administración y que ningún accionista significativo ejerza una influencia desproporcionada en relación a su participación en el capital.
En este texto también aclara que en determinadas situaciones se considera que dicho porcentaje pueda resultar excesivo y se aconseja mitigar la aplicación de esta regla respecto de las que o bien, no tengan una elevada capitalización considerando como referencia aquellas sociedades no incluidas en el índice IBEX-35 a las que resultaría excesivamente oneroso el cumplimiento de esta regla, o bien respecto de las sociedades en cuyo accionariado tengan presencia accionistas que individual o concertadamente con otros mantengan un porcentaje elevado en su capital. Para estos casos se recomienda un porcentaje de, al menos, un tercio.
En este sentido, cabe señalar que conforme al principio de la norma, la inclusión en el Ibex puede utilizarse como referencia, pero no como exigencia matemática, puesto que considerar la inclusión en un índice de referencia definido por una institución privada que puede revisarse cada trimestre no debería ser el principio de cumplir o explicar por el cual las compañías rigen su gobierno corporativo en el largo plazo, sino una referencia. En este sentido, la ley y el código señalan como criterio objetivo cuantitativo una elevada capitalización y Viscofan no se incluye como referencia en los fondos que invierten en compañías de elevada capitalización tanto en el mercado nacional como los inversores extranjeros, que en media consideran elevada capitalización a partir de una capitalización bursátil superior a los 10.000 millones de euros. Cabe recordar que los criterios de inclusión en el índice Ibex no son exclusivamente de capitalización, sino que también influye la liquidez del valor, habiendo compañías con capitalización superior a Viscofan que no se incluyen en este índice. No obstante, a pesar de todas estas consideraciones, e incluso aunque sea una decisión ajena a la Sociedad, fuera del ámbito de su control que puede tener como efecto modificar su seguimiento de las recomendaciones dentro del mismo ejercicio sin que tenga posibilidad de hacer nada al respecto, como en este caso, el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por Acuerdo del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de 18 de febrero de 2015, establece que la inclusión en el IBEX sea el criterio determinante independientemente del dato objetivo de capitalización, y en este sentido la Sociedad no sigue la recomendación de que sus consejeros independientes representaran la mitad del consejo aunque considera que por su capitalización debería cumplir la recomendación de que el número de consejeros independientes deben representar, al menos, un tercio del total de consejeros. La Sociedad cumple esta recomendación.
Por otra parte, la Sociedad considera que las especiales características de su actividad y sector industrial, en el que se requiere un alto grado de especialización y conocimiento específicos en áreas que no están al alcance de personas ajenas a dicho sector, hace conveniente asegurar que el Consejo mantiene suficiente presencia de consejeros con una dilatada experiencia que puedan garantizar un adecuado desarrollo de las funciones del Consejo, sobre todo en lo relativo a la estrategia de la sociedad y una continuidad en dicho conocimiento. La limitación temporal de los consejeros independientes no permite garantizar esta presencia de forma continuada y la Sociedad considera que debe combinar ambas necesidades, sobre todo a la vista del requisito para las compañías que no tiene una elevada capitalización de acuerdo con el criterio generalmente aceptado.
18.Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a)Perfil profesional y biográfico.
b)Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c)Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d)Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e)Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple Cumple parcialmente Explique
19.Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
20.Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
21.Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple Explique
22.Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple Cumple parcialmente Explique
23.Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
24.Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
25.Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.
Cumple Cumple parcialmente Explique
26.Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Cumple Cumple parcialmente Explique
27.Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple Cumple parcialmente Explique
28.Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
29.Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Cumple Cumple parcialmente Explique
30.Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple Explique No aplicable
31.Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple Cumple parcialmente Explique
32.Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple Cumple parcialmente Explique
33.Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple Cumple parcialmente Explique
34.Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
Los estatutos o el reglamento del Consejo recogen específicamente todas las funciones de este punto excepto la de mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad, si bien la política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y sus representantes o asesores prevé los contactos del Consejero Coordinador con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista. La Sociedad está trabajando en una modificación del Reglamento del Consejo en la que se recogerán todas las facultades de esta recomendación.
35.Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple Explique
36.Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a)La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b)El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c)La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d)El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e)El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple Cumple parcialmente Explique
37.Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
La Comisión Delegada está configurada como una comisión cuya función principal es profundizar en asuntos relacionados con el negocio que por la dispersión geográfica y complejidad del Grupo requieren una mayor dedicación y especialización, por lo que la Sociedad ha considerado que la Comisión delegada debe tener presencia de consejeros con mayor experiencia y conocimiento del sector y del negocio. El Secretario de la Comisión Delegada es el Secretario del Consejo de Administración.
38.Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
39.Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple Cumple parcialmente Explique
40.Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple Cumple parcialmente Explique
41.Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
42.Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1.En relación con los sistemas de información y control interno:
a)Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b)Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c)Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2.En relación con el auditor externo:
a)En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b)Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c)Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d)Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e)Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple Cumple parcialmente Explique
La Sociedad considera que cumple la recomendación porque la comisión de auditoría tiene efectivamente asignadas y lleva a cabo todas las funciones incluidas en la misma, si bien algunas de ellas no se encuentran actualmente específicamente recogidas en la normativa interna de la Sociedad sino que están asignadas dentro de las más amplias facultades para dirigir, administrar y representar a la Sociedad en todos los puntos relativos al giro o tráfico de la misma de las que se halla investido el Consejo en su función de representación y administración de la Sociedad. Para dejar mayor constancia de su cumplimiento, la Sociedad está trabajando en una modificación del Reglamento del Consejo en la que se incluirán específicamente todas las funciones de la recomendación.
43.Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple Cumple parcialmente Explique
44.Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
La Sociedad considera que cumple la recomendación porque la comisión de auditoría tiene efectivamente asignadas y lleva a cabo todas las funciones incluidas en la misma, si bien algunas de ellas no se encuentran actualmente específicamente recogidas en la normativa interna de la Sociedad sino que están asignadas dentro de las más amplias facultades para dirigir, administrar y representar a la Sociedad en todos los puntos relativos al giro o tráfico de la misma de las que se halla investido el Consejo en su función de representación y administración de la Sociedad. Para dejar mayor constancia de su cumplimiento, la Sociedad está trabajando en una modificación del Reglamento del Consejo en la que se incluirán específicamente todas las funciones de la recomendación.
45.Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a)Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b)La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c)Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d)Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple Cumple parcialmente Explique
46.Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a)Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b)Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c)Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple Cumple parcialmente Explique
47.Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones
Cumple Cumple parcialmente Explique
48.Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
Cumple Explique No aplicable
La composición y funcionamiento de la compañía se realiza de acuerdo a las mejores prácticas y considerando a Viscofan como una empresa de mediana capitalización de acuerdo a los estándares internacionales comúnmente aceptados y a la trayectoria de gobierno corporativo de la propia sociedad. La Sociedad considera que su actual tamaño y el del propio Consejo de Administración no justifica la separación de ambas comisiones, que implicaría además la asignación de mayores recursos al Consejo de Administración para remunerar a los miembros que formaran parte de dichas comisiones
49.Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple Cumple parcialmente Explique
50.Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a)Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b)Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c)Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d)Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e)Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple Cumple parcialmente Explique
La Sociedad considera que cumple la recomendación porque la comisión de retribuciones tiene efectivamente asignadas y lleva a cabo todas las funciones incluidas en la misma, si bien algunas de ellas no se encuentran actualmente específicamente recogidas en la normativa interna de la Sociedad sino que están asignadas dentro de las más amplias facultades para dirigir, administrar y representar a la Sociedad en todos los puntos relativos al giro o tráfico de la misma de las que se halla investido el Consejo en su función de representación y administración de la Sociedad. Para dejar mayor constancia de su cumplimiento, la Sociedad está trabajando en una modificación del Reglamento del Consejo en la que se incluirán específicamente todas las funciones de la recomendación.
51.Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple Cumple parcialmente Explique
52.Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a)Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b)Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c)Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d)Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e)Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
53.Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de
a)La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
b)La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
c)La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d)La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e)El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f)La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g)La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa
h)La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
Cumple Cumple parcialmente Explique
La Sociedad considera que cumple la recomendación porque todas las funciones mencionadas en la recomendación están efectivamente asignadas y se llevan a cabo por alguna de las comisiones del Consejo, si bien algunas de ellas no se encuentran actualmente específicamente recogidas en la normativa interna de la Sociedad sino que están asignadas dentro de las más amplias facultades para dirigir, administrar y representar a la Sociedad en todos los puntos relativos al giro o tráfico de la misma de las que se halla investido el Consejo en su función de representación y administración de la Sociedad. Para la mejor realización de dichas funciones y para dar apoyo a cada una de las comisiones que las tienen asignadas dentro del Consejo, la Sociedad ha creado comités ad hoc fuera del Consejo de Administración, compuestos por empleados y/o directivos de la Sociedad que reportan a dichas comisiones del Consejo. Además, para dejar mayor constancia de su cumplimiento, la Sociedad está trabajando en una modificación del Reglamento del Consejo en la que se incluirán específicamente todas las funciones de la recomendación en cada una de las comisiones que las tienen asignadas.
54.Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
a)Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
b)La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
c)Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
d)Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
e)Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f)Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g)Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
Cumple Cumple parcialmente Explique
55.Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.
Cumple Cumple parcialmente Explique
56.Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple Explique
57.Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Cumple Cumple parcialmente Explique
58.Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a)Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b)Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c)Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
59.Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
60.Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
61.Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
Independientemente de su vinculación a la entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor,la remuneración variable de los consejeros ejecutivos establecida en la política de remuneraciones vigente incluye, una retribución anual a corto plazo y retribución trienal a largo plazo, ambas basadas en una combinación de parámetros que permitan incentivar tanto por la consecución de los resultados establecidos anualmente, como el éxito del plan estratégico plurianual, todo ello alineado con los intereses de los accionistas ya que ambas tienen en cuenta como parte de sus parámetros, entre otros, la evolución del valor de la acción.
Por otro lado, los consejeros ejecutivos han adquirido acciones en el mercado bursátil de manera voluntaria y a título personal a lo largo de los años que han sido consejeros de la sociedad. Como consecuencia de estas adquisiciones en el mercado, tanto el Presidente como el Consejero Director General poseen acciones con un valor superior a los dos años de salario fijo percibido en su calidad de ejecutivos.
Además, el Consejo de Administración debe someter a la Junta General de Accionistas a celebrar en 2018 una nueva política de remuneraciones que incluye específicamente la entrega de acciones, opciones sobre acciones o derechos retributivos vinculados a su valor dentro del plan de incentivo a largo plazo de los consejeros ejecutivos.
62.Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
63.Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
La sociedad considera que la configuración de la política de remuneraciones vigente garantiza que no exista el riesgo incluido en la recomendación porque los componentes variables de la retribución, que están referidos a resultados y datos del ejercicio inmediatamente anterior en el caso de la remuneración variable anual y a los tres ejercicios anteriores en la trienal, solamente son recibidos por los consejeros ejecutivos una vez que se han cumplido los requisitos para su percepción, y los auditores externos u otros expertos externos han constatado dicho cumplimiento, lo que evita la necesidad de incluir las cláusulas de la recomendación.
Además, las retribuciones variables están limitadas de forma que su cuantía no sea significativa respecto de los resultados a que están referenciados, para minimizar el riesgo.
Asimismo, para ofrecer mayores garantías, el Consejo de Administración debe someter a la junta General de accionistas a celebrar en 2018 una nueva política de remuneraciones que incluye específicamente la posibilidad de cancelar o devolver la retribución variable de los consejeros ejecutivos en determinadas circunstancias.
64.Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
1.Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2.Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
3.La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.
DESARROLLO DE LOS PUNTOS CUYA RESPUESTA NO HA PODIDO SER INCLUIDA EN SU RESPECTIVO SITIO POR FALTA DE ESPACIO. ADICIONALMENTE, ESTE ESPACIO INCLUYE LA INFORMACIÓN REFERENTE A LA DIVERSIDAD EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
1.- PUNTO C.1.19 INDIQUE LOS PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN, EVALUACIÓN Y REMOCIÓN DE LOS CONSEJEROS. DETALLE LOS ÓRGANOS COMPETENTES, LOS TRÁMITES A SEGUIR Y LOS CRITERIOS A EMPLEAR EN CADA UNO DE LOS PROCEDIMIENTOS:
Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se regulan en los estatutos sociales, el Reglamento del Consejo y en la política de selección de consejeros. En los distintos procedimientos intervienen en sus respectivas competencias la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Política de Selección de Consejeros establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será la encargada de analizar las necesidades de composición y estructura del Consejo de Administración de la Sociedad en cada momento y regula el procedimiento a seguir ante la creación de una vacante en el Consejo de Administración para garantizar la búsqueda de candidatos de acuerdo con los principios de igualdad, transparencia y legalidad, con el objetivo de dotar al Consejo de Administración de candidatos que puedan proporcionar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo en cada momento teniendo en cuenta las vacantes a cubrir y la estructura y composición del mismo, evitando cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y teniendo en cuenta la diversidad, especialmente las medidas a aplicar para establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y facilitar la inclusión de consejeras.
Según se recoge en el artículo 26 de los Estatutos sociales, el nombramiento de los consejeros corresponde a la Junta General, debiendo observarse lo establecido en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital.
El artículo 27 de los Estatutos Sociales establece que:
Para ser nombrado consejero no se requiere la condición de accionista. La duración del cargo de Consejero es por un plazo de cuatro años desde la fecha de su nombramiento.
El nombramiento de administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese trascurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
Por su parte el art. 27º bis limita la reelección de consejeros como independientes:
Los consejeros independientes no podrán ser reelegidos o nombrados para un nuevo mandato con esa misma calificación cuando hubieran desempeñado de forma ininterrumpida el cargo de consejeros de la Sociedad durante un periodo de doce (12) años a contar desde la fecha de su primer nombramiento.
Aquellos consejeros independientes que alcanzaran el límite de doce (12) años indicado en el párrafo anterior encontrándose su mandato en curso, podrán continuar ejerciendo su cargo y mantener la calificación como independientes hasta la finalización de su mandato.
El artículo 8 del Reglamento del Consejo, por su parte, establece: Artículo 8,- Nombramiento de consejeros.
Los nombramientos de Consejeros los realizará la Junta General o el propio Consejo de Administración en los casos previstos por la Ley.
El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.
Las propuestas relativas a los nombramientos o reelecciones de consejeros, dentro de los límites que marcan los estatutos, se harán por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de consejeros independientes y por el propio Consejo previo informe de la misma en el caso de los restantes consejeros.
Las propuestas deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto incluirán la presencia en el Consejo de un número razonable de consejeros independientes y tenderán a mantener una mayoría de consejeros externos a la gestión.
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los estatutos sociales y podrán ser reelegidos una o varias veces.
Los consejeros independientes no podrán ser reelegidos o nombrados para un nuevo mandato con esa misma calificación cuando hubieran desempeñado de forma ininterrumpida el cargo de consejeros de la Sociedad durante un periodo de doce (12) años a contar desde la fecha de su primer nombramiento.
Aquellos consejeros independientes que alcanzaran el límite de doce (12) años indicado en el párrafo anterior encontrándose su mandato en curso, podrán continuar ejerciendo su cargo y mantener la calificación como independientes hasta la finalización de su mandato.
Asimismo el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración regula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y sus funciones:
Será misión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entra otras:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros.
c) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
De acuerdo con lo establecido por el artículo 16 del Reglamento del Consejo, relativo a Evaluación del Consejo y de las Comisiones: Anualmente, el Consejo de Administración evaluará:
a) la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio Consejo;
b) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad, a partir del informe que eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; en caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejero coordinador dirigirá la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
c) el funcionamiento de las Comisiones del Consejo, a partir del informe que eleve cada Comisión.
El Consejo deberá proponer, sobre la base del resultado de dicha evaluación, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.
En cumplimiento de este artículo de su Reglamento, liderado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por el consejero coordinador, en el caso del Presidente, y coordinado por el Secretario del Consejo, el Consejo realiza anualmente la evaluación del propio Consejo y de todas sus Comisiones, analizando, entre otros, diversos aspectos formales y materiales de la actividad de cada una de ellas, así como el contenido de las sesiones, el acceso al conocimiento del negocio, la información sobre aspectos necesarios para el desarrollo de sus funciones, la presencia de directivos en las sesiones del Consejo y de las distintas Comisiones, la calidad de los debates y la toma de decisiones, el desempeño de los consejeros y de los Presidentes de cada una de las comisiones y del propio Consejo, la cualificación de los consejeros y del Secretario del Consejo, la calidad en la consecución de los objetivos.
Asimismo se solicitan sugerencias y la incorporación de cualquier observación que pueda servir para mejorar el desempeño de cada uno de ellos.
Cada uno de los Consejeros y miembros de las Comisiones realiza su propio análisis de forma individual siguiendo las pautas marcadas, y facilita los resultados del mismo de manera anónima al Secretario del Consejo que, tras consolidar los resultados obtenidos, los expone al Consejo o los facilita a cada una de las Comisiones, en su caso, para su debate interno y para acordar, si procede, las acciones que contribuyan a mejorar el funcionamiento y el cumplimiento de las funciones del Consejo y de cada una de sus Comisiones.
Además, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y liderado por el consejero coordinador, el Consejo lleva a cabo la evaluación del Presidente.
En el ejercicio 2016, conforme a las recomendaciones de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, el Consejo de Administración encargó a un consultor externo los servicios de actuar como facilitador y animador del proceso de autoevaluación de la efectividad del funcionamiento del Consejo. Para realizar el ejercicio de autoevaluación, se definió un guion de entrevista teniendo en cuenta la situación del mismo y las mejores prácticas de Gobierno Corporativo.
El consultor externo mantuvo entrevistas individuales con todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración, durante las cuales se analizaron la calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo, el funcionamiento y composición de sus comisiones, la diversidad en la composición y competencias del consejo, el desempeño del presidente del consejo y del primer ejecutivo de la sociedad.
En particular, en el proceso de autoevaluación se realizó un análisis pormenorizado de las siguientes áreas:
El informe de autoevaluación contiene las conclusiones obtenidas y ha sido presentado a la Comisión de Nombramientos y al propio Consejo de Administración.
El cese de los Consejeros se encuentra regulado en los siguientes artículos del Reglamento del Consejo:
Artículo 28,- Cese de los consejeros.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes:
a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado.
c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación accionarial.
El Consejo de administración no propondrá el cese de los consejeros independientes antes del plazo para el que hubieren sido nombrados, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Cuando, ya sea por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes de finalizar su mandato, deberá explicar las razones de su cese en una carta que remitirá a todos los demás miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
El cese se informará a la CNMV como hecho relevante y el motivo se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Artículo 29,- Obligaciones del consejero tras su cese
Tras el cese por haber finalizado el periodo para el que fueron elegidos, o habiendo cesado por cualquier otra causa, los consejeros no podrán prestar servicios en otra entidad competidora de la Sociedad y su grupo de empresas durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.
2.- Punto C.2.1. COMISIÓN DE AUDITORÍA
La Comisión de Auditoría está regulada en el artículo 13 del Reglamento del Consejo, que establece su composición, la forma de elección y el cese de sus miembros y sus principales funciones. Asimismo, el artículo 30º, apartado 2 de los estatutos sociales complementa con lo referente a convocatoria de reuniones, constitución y adopción de acuerdos.
El Reglamento del Consejo establece lo siguiente.
Artículo 13 – Comisión de Auditoría
“Dentro del Consejo de Administración funcionará una Comisión de Auditoría, que estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros
La Comisión de Auditoría estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.
Sus miembros serán nombrados por el Consejo de Administración con los requisitos legales, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos de los consejeros y, cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de Administración.
Los miembros de la Comisión cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de Administración.
Los miembros de la Comisión de Auditoría nombrarán entre los consejeros independientes que formen parte de ella a un Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años y podrá ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.
La Comisión de Auditoría estará facultada para requerir la presencia en sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad, así como de los auditores externos o de cualquier asesor de la Sociedad cuya presencia estiman oportuna. Todos ellos tendrán la obligación de prestar colaboración y facilitar el acceso a la información de que dispongan.
La Comisión de Auditoría informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en las sesiones del consejo previstas al efecto y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones. No obstante, si el Presidente de la Comisión lo considera necesario en atención a la urgencia e importancia de los asuntos tratados, la información se trasladará al Consejo en la primera sesión que se celebre tras la reunión de la Comisión.
Será, como mínimo, misión de la Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otras funciones recogidas en la legislación aplicable o en los estatutos de la Sociedad o de aquéllas que le asigne el Consejo de Administración:
A) Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia.
B) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación de Auditor de Cuentas, así como las condiciones de su contratación.
C) En relación con los sistemas de información y control interno:
(a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, la correcta aplicación de los criterios contables
(b) Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones significativas y su impacto en los estados financieros.
(c) Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.
(d) Supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados. Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
(e) Discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en la auditoría.
(f) Supervisar los servicios de auditoría interna y, en particular:
(i) Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoria interna;
(ii) Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoria interna referido a la evaluación del SCIIF y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como de las incidencias que se pudieran presentar. Asimismo recibir un informe anual de actividades y el plan de acción para corregir las deficiencias observadas;
(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna;
(iv) Proponer el presupuesto de ese servicio;
(v) Recibir información periódica sobre sus actividades; y
(vi) Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
D) En relación con el auditor externo:
(1) Procurar que las cuentas finalmente formuladas por el consejo se presenten a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría,
(2) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, recabar información sobre el plan de auditoría y su ejecución y procurar que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.
(3) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos.
(4) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas:
(i) Se asegurará de que la Sociedad comunique públicamente el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado.
(ii) Igualmente se asegurará de que la sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor.
(iii) Establecerá las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, y cualesquiera relacionadas con el desarrollo de la auditoría.
(iv) Recibirá anualmente de los auditores de cuentas su declaración de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas, así como la relativa a servicios adicionales prestados y los honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas y entidades a él vinculadas según lo dispuesto en la normativa sobre auditoría.
(v) Emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresará su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, que contendrá la valoración de los servicios adicionales prestados, individualmente considerados y en su conjunto, en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
(5) Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren
(E) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, acerca de:
(a) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
(c) Las operaciones vinculadas
(F) Conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de las funciones de esta Comisión y que le sean sometidas por la secretaría general de la Sociedad.
(G) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera confidencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, financiera o auditoria, en el seno de la empresa.
(H) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.”
Asimismo, los Estatutos Sociales en su artículo 30.2, además de lo ya establecido en el artículo 13 del Reglamento del Consejo añaden lo siguiente:
“La Comisión de Auditoría se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, por decisión del Consejo de Administración o a petición de la mayoría de sus miembros.
La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión y será dirimente el voto del Presidente en caso de empate.
Los acuerdos se harán constar en el libro de actas de la Comisión de Auditoría, debiendo ser firmadas por el Presidente de dicho organismo, al igual que las certificaciones que se expidan de los acuerdos adoptados.”
Resumen de sus actuaciones más importantes
La Comisión de Auditoría se ha reunido durante 2017 en ocho ocasiones. Siempre que lo ha considerado pertinente, ha requerido la presencia de la Responsable de Auditoría Interna, del Director Financiero Corporativo, del comité de Cumplimiento, del Comité de Ética y de aquéllos Consejeros y otros miembros de la Alta Dirección para que expusieran aspectos relacionados con sus áreas en las ocho reuniones, limitando su presencia a sus respectivas intervenciones.
Los auditores externos, han comparecido ante la Comisión en cuatro ocasiones. EY España, ha comparecido durante el 2017 en dos ocasiones, con el objetivo de informar de los aspectos más significativos puestos de manifiesto en el cierre anual definitivo del ejercicio 2016 que corresponde al décimo y último año de su contratación.
PwC, nuestros Auditores de Cuentas de la Sociedad, a partir del ejercicio 2017, ha comparecido ante la Comisión en 2 ocasiones igualmente, con el propósito de reportar los aspectos más relevantes detectados durante la fase preliminar de revisión de pre- cierre, que se realiza como es habitual a 31 de Octubre y que permite a PwC y a la Comisión identificar y anticipar los trabajos de la auditoría externa así como las cuestiones que por su singularidad o impacto contable procede una especial mención tal y como se recoge en el Informe de Gestión que acompaña a la Memoria Consolidada.
Ha velado por la independencia del auditor y porque las cuentas anuales se presenten sin salvedades.
Trimestralmente, la Comisión ha supervisado el SCIIF y la información financiera a transmitir a la CNMV y mercado, solicitando la presencia de la Dirección y de miembros del Departamento Financiero del Grupo para contrastar la evolución del negocio y de los hitos y operaciones más significativas y su reflejo contable, así como las actividades de Consolidación, junto con el propio Director Financiero del Grupo y Auditoría Interna.
Este año también se ha solicitado a PwC una revisión limitada del SCIIF en el Grupo durante el año 2017, tomando como referencia la Guía de recomendaciones emitida por la CNMV.
A lo largo del 2017, la Comisión ha centrado sus esfuerzos en una mejora continua del entorno de control:
En relación con la Directiva 2014/95/UE y su normativa de aplicación en España, sobre información no financiera, la Comisión ha supervisado el cumplimiento de la política de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) y ha coordinado el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad.
Dentro de la Evaluación de Consejo de Administración y de las Comisiones que dimanan de él, se procedió, liderado por la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, a la evaluación de la calidad y funcionamiento de la Comisión de Auditoría con un resultado altamente satisfactorio.
Por último, ha informado de todas sus actividades al Consejo de Administración, haciendo entrega además de todas las actas de sus sesiones a los consejeros, así como la información relacionada con el mapa de riesgos y los temas fiscales.
3.- PUNTO D.6. DETALLE LOS MECANISMOS ESTABLECIDOS PARA DETECTAR, DETERMINAR Y RESOLVER LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO, Y SUS CONSEJEROS, DIRECTIVOS O ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS.
El artículo 22 del Reglamento del Consejo, relativo al deber de lealtad establece la obligación a los consejeros de la Sociedad de desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio y con independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
El deber de evitar conflictos de interés está regulado en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración. Establece lo siguiente:
Artículo 24.- Deber de evitar conflictos de interés
Los consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar situaciones de conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad y su grupo de empresas y tendrán obligación de informar al Consejo, previamente a su ocurrencia o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.
Los consejeros se abstendrán de deliberar y votar en los asuntos en que tengan interés, directo o indirecto, incluso a través de personas vinculadas, excepto en los acuerdos o decisiones que afecten a su condición de consejero, como su designación o revocación para cargos dentro del Consejo.
Asimismo los consejeros se abstendrán de realizar transacciones con la sociedad, excepto operaciones ordinarias, de escasa relevancia, hechas en condiciones estándar para los clientes.
Las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los Consejeros se incluirán en el informe anual de gobierno corporativo.
Los consejeros informarán a la sociedad y, en su caso, dimitirán, en supuestos que pudieran perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de su evolución. En este supuesto, el Consejo examinará el caso. Seguirá su evolución y, al a vista de la misma, decidirá sobre la continuidad del Consejero en su cargo.
Los consejeros no podrán, por sí o por persona interpuesta, desarrollar actividades o desempeñar cargos de cualquier orden en empresas o sociedades que sean actual o potencialmente competidoras de Viscofan y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar en favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento o realizar cualquier otra actividad que les sitúen en conflicto con los intereses de la Sociedad.
Además, tanto el deber de lealtad como el deber de evitar conflictos de interés se extiende a las personas vinculadas, cuya definición se ha incorporado al Reglamento del Consejo en la redacción aprobada por el Consejo en su reunión de 26 de febrero de 2015:
Artículo 26,- Personas vinculadas
El deber de lealtad, de evitar conflictos de interés y de abstención del consejero en sus distintas facetas abarca, igualmente, las actividades realizadas por personas vinculadas a él, de acuerdo con la definición contemplada en este reglamento.
Tendrán la consideración de personas vinculadas a efectos del presente reglamento las siguientes:
1) El cónyuge del Consejero o las personas con análoga relación de afectividad.
2) Los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o de su cónyuge.
3) Los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero.
4) Las sociedades en las que el administrador, por sí o por persona interpuesta ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control, desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa.
Respecto del administrador persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas:
1) Los socios que, respecto del administrador persona jurídica, ostenten o puedan ostentar, directa o indirectamente, el control, desempeñen un puesto directivo o tengan una participación significativa.
2) Los administradores, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica.
3) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, que constituyan una unidad de decisión porque alguna de ellas ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de las demás, o porque dicho control corresponda a una o varias personas físicas que actúen sistemáticamente en concierto.
4) Las personas que, de acuerdo con el párrafo anterior, estén vinculadas a los administradores del administrador persona jurídica.
Respecto a los deberes en relación con accionistas significativos, el artículo 32 responsabiliza a los consejeros que lo sean representándoles, de la extensión a éstos de los deberes de los consejeros, además de los que les sean legal o estatutariamente exigibles.
Asimismo se regula la exigencia de que las transacciones que se lleven a cabo con dichos accionistas significativos sean aprobadas por el Consejo en pleno y reflejadas en la memoria anual de la sociedad y en el informe anual de gobierno corporativo.
Por último, el artículo 34 del Reglamento del Consejo, que regula el uso de las delegaciones de voto, señala:
En caso de que un consejero haya formulado solicitud pública de representación, no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas sobre los puntos del día en los que se encuentre en conflicto de intereses y en todo caso:
a) Su nombramiento, ratificación, destitución o cese como Consejero.
b) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra él.
c) La aprobación o ratificación de operaciones con la sociedad en la que tenga un conflicto de interés.
Además, el Código de conducta del Grupo Viscofan, incluye entre sus principios éticos generales la Lealtad en virtud de la cual administradores, directores y empleados del Grupo Viscofan, así como cualquier persona que desarrolle su actividad profesional en el Grupo Viscofan deberán actuar con lealtad en la defensa permanente de los intereses del Grupo y se abstendrán en participar en actuaciones y operaciones, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran significar un conflicto entre sus intereses personales y los del Grupo y más aún cuando dichas actuaciones puedan redundar en intereses de empresas competidoras. Asimismo, entre sus pautas de actuación, el código recoge respecto de los conflictos de intereses:
“Los empleados del Grupo Viscofan comunicarán al Comité de Cumplimiento Normativo o, en su caso, al Consejo de Administración de Viscofan, S.A. las vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo que puedan dar lugar a conflictos de interés porque podrían comprometer su actuación imparcial. En caso de conflicto de interés, los empleados se regirán por los principios de independencia y abstención y, en virtud de los mismos, se abstendrán de realizar operaciones en las que exista un conflicto de interés, salvo que sean expresamente autorizadas por el Consejo de Administración de Viscofan, S.A."
4.- PUNTO E.1. EXPLIQUE EL ALCANCE DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS DE LA SOCIEDAD, INCLUIDOS LOS DE MATERIA FISCAL
El sistema de gestión de riesgos del Grupo Viscofan está regulado por la Política de control y gestión de riesgos aprobada en 2017, cuyo objeto es establecer principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta el Grupo Viscofan con el fin de identificar, medir, prevenir y mitigar su posible afectación a su actividad en caso de ocurrencia.
La política de control y gestión de riesgos establece 3 principios básicos:
Integración:
El control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan debe garantizar la identificación preventiva de los distintos riesgos que pueden afectar a su actividad, integrando, coordinando y dirigiendo todas las acciones encaminadas a prevenir y mitigar dichos riesgos mediante un sistema que involucre a todas las sociedades sobre las que tiene un control efectivo, alcanzando a todos los empleados, incluyendo la alta dirección, y el propio Consejo de Administración de la Sociedad.
El control y gestión de riesgos de la Sociedad tiene como base un código de conducta que indica los principios éticos y pautas de comportamiento, complementadas por las políticas internas de funcionamiento que se dividen en: políticas generales, políticas específicas y políticas locales. Este sistema de gestión de riesgos y sus políticas se encuentran enmarcados dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a la actividad del Grupo Viscofan.
Continuidad:
El control y gestión de riesgos debe revisarse y actualizarse periódicamente para adecuarse a la situación del Grupo Viscofan en cada momento de manera que garantice la identificación preventiva de forma continuada en el tiempo y la adaptación de las medidas mitigadoras y sistemas de información y control de los distintos riesgos que pueden afectar a la evolución de dicha actividad en un entorno socio-económico, político y cambiante en sus distintas ubicaciones geográficas, así como a la propia composición del Grupo Viscofan a lo largo del tiempo.
Transparencia:
El control y gestión de riesgos debe garantizar una información fiable a todos sus grupos de interés: accionistas, mercado, empleados y el conjunto de la sociedad, de los riesgos inherentes al Grupo Viscofan y de los sistemas desarrollados para su prevención y mitigación que contribuya al cumplimiento de los crecientes requerimientos de información en distintos ámbitos de actividad de la empresa.
La Política general de control y gestión de riesgos y sus principios básicos se materializan a través de un sistema integral continuo de control y gestión de riesgos, apoyado por distintos órganos internos que tienen atribuidas distintas funciones y responsabilidades, y por un proceso consistente, al menos, en las siguientes acciones:
a) Identificar los principales riesgos estratégicos, operativos, de información y de cumplimiento, teniendo en cuenta su capacidad de afectar de forma adversa a la creación de valor sostenible y compartido para sus grupos de interés por parte del Grupo Viscofan, y de acuerdo con sus circunstancias y con el desarrollo de su actividad dentro del Plan Estratégico MORE TO BE 2016-2020.
b) Fijar un nivel de riesgo que se considere aceptable de acuerdo con las circunstancias del Grupo Viscofan en cada momento mediante el establecimiento de tolerancias y adoptar las medidas de medición y control que permitan hacer un seguimiento adecuado de su evolución.
c) Identificar, implantar y mantener un sistema de control integrado en la normativa interna del Grupo Viscofan identificando o, en su caso, aprobando los códigos, las políticas y los procedimientos orientados a mitigar los riesgos identificados en caso de que llegaran a materializarse.
d) Evaluar la idoneidad y eficacia del sistema de control y su aplicación, así como su cumplimiento por todos los empleados del Grupo Viscofan.
e) Revisar y, en su caso, adaptar y reforzar el sistema de cumplimiento determinando planes de acción concretos en el caso de que la ocurrencia de alguno de los principales riesgos afecte de forma adversa a la creación de valor sostenible a largo plazo.
Conocer la ubicación de cada riesgo en el mapa inherente y en el residual, y su tolerancia al riesgo, requiere de un continuo diálogo con los grupos de interés a través de los canales establecidos por la compañía. Este sistema permite a la Organización medir lo mitigadoras que han sido las medidas adoptadas y volcarse en aquellos riesgos que siguen estando fuera de la zona de confort, añadiendo medidas correctoras y preventivas que permitan rebajar el impacto y/o la probabilidad de ocurrencia del riesgo.
La gestión de riesgos corporativos no es un proceso en serie, donde cada componente afecta sólo al siguiente, sino que es un proceso multidireccional e iterativo en el que un componente puede influir en cualquier otro.
El seguimiento del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad se lleva a cabo a través de diversos comités de riesgo desarrollados en el punto E.2, en este mismo punto se desarrollan las funciones reguladas específicamente por la sociedad y que atribuye en cada caso a los distintos órganos involucrados en la gestión de riesgos, que incluye la participación en el sistema de control y previsión de riesgos a personal tanto de las compañías participadas (nivel local) como a nivel corporativo.
El Comité Global de Riesgos se ha reunido en 3 ocasiones este año 2017 con el objetivo de actualizar el mapa. Si bien, es posible que existan riesgos adicionales que no estén identificados y que también podrían afectar negativamente a la consecución de los objetivos del Grupo Viscofan.
El mapa de riesgos existente ha sido definido en conformidad con el código ético, la normativa interna y el Plan Estratégico MORE TO BE que abarca el periodo 2016-2020, y se presenta adoptando la metodología COSO, agrupando los riesgos existentes en cuatro categorías:
1. Estrategia,
2. Operaciones,
3. Información,
4. Cumplimiento.
Los objetivos de dicha actualización fueron varios:
a) Consulta continua a los miembros sobre la necesidad de añadir algún riesgo al mapa,
b) Incorporar los riesgos penales identificados por el Comité de Cumplimiento al mapa de riesgos,
c) Revisar la valoración de los riesgos en el mapa residual, teniendo en cuenta las medidas mitigadoras implantadas y los acontecimientos ocurridos en el mundo que nos pueden impactar,
d) ”Mejorar la gestión de los riesgos con la implantación de la herramienta “Risks Management” de SAP GRC
e) Identificar indicadores a cada riesgo para facilitar su seguimiento y asignación de umbrales individuales.
El conjunto de estas medidas se ve reflejado en la normativa interna, en el sistema de control interno de la información financiera y en el código de conducta que están implantados en todo el Grupo
5.- Punto E.6. EXPLIQUE LOS PLANES DE RESPUESTA Y SUPERVISIÓN PARA LOS PRINCIPALES RIESGOS DE LA ENTIDAD, INCLUÍDOS LOS FISCALES
1. Riesgos estratégicos
Catástrofes naturales
En 2015 se concluyó la elaboración del Business Continuity Plan para el nivel Corporativo iniciado en el ejercicio anterior y se ha descendido a nivel local para dotar individualmente a las plantas productivas de capacidad de respuesta y adaptación ante cualquier contingencia incluidas las catástrofes naturales
Por otra parte, se está trabajando en la diversidad intragrupo, es decir que la producción de cualquier planta pueda ser asumida por otra en caso de catástrofe natural o similar.
En este sentido es destacable todo el trabajo llevado a cabo en las distintas plantas en materia de EHS desde que se creó la función y que está permitiendo una mayor homogeneidad en los criterios de gestión y análisis en este ámbito, así como en el impulso de iniciativas orientadas a la mejora. La estrecha colaboración con los departamentos de Ingeniería de Riesgos de las compañías aseguradoras permite a Viscofan un mejor conocimiento de sus riesgos y la implantación de medidas/ ejecución de inversiones que impactan directamente sobre la reducción del riesgo de exposición, entre otros, a Catástrofes Naturales.
Riesgo país
El Comité de Riesgos de crédito se reúne periódicamente para analizar la situación de riesgo vivo de los clientes de todo el Grupo, analizar los posibles retrasos, revisar el cumplimiento de los procedimientos implantados, comprobar el estado de las coberturas y condiciones de los seguros de crédito, revisar el riesgo en los distintos países, especialmente en la actual situación de inestabilidad política y financiera de determinados países, y adoptar las medidas necesarias en cada caso para asegurar o, en su caso, disminuir dicha exposición mediante modificaciones en las condiciones de venta, solicitud de medidas de aseguramiento del cobro, etc.
Riesgo ciberseguridad
Un ciberataque es una acción maliciosa dirigida a atentar contra la disponibilidad de activos, la confidencialidad de la información o la integridad de los datos de una organización. El riesgo a un ataque es cada vez mayor debido a la mayor digitalización de los sistemas y el mayor uso de los entornos de red.
Una organización concienciada del riesgo existente dentro y fuera de su perímetro minimizará la probabilidad de ser objeto de un ataque. En este sentido, Viscofan tiene implantado para el área de IT un Plan de Recuperación, un plan de contingencia que asegure la continuidad de las operaciones, así como instalación de software y hardware orientados a la protección de la información. Además, se ha incrementado la concienciación a los empleados sobre los riesgos contra la ciberseguidad y la implantación de la política de accesos de proveedores externos en curso para regular accesos.
2. Riesgos Financieros y Sistemas
Tipo de Cambio
Viscofan está atenta a las oportunidades tanto de negocio como de cobertura de tipos de cambio, aconsejables en cada momento, que permitan disminuir el impacto de este riesgo.
Control financiero de las operaciones
En 2017 se ha ampliado el equipo de control de gestión corporativo con el objetivo de llevar a cabo un análisis más exhaustivo de los costes de producción y mejora en los sistemas de información. Este equipo también facilitará la labor de soporte financiero según las necesidades de las distintas filiales del Grupo.
Contingencias informáticas.
Una vez definido el plan de contingencia para reducir el impacto de un fallo en los sistemas, se está llevando a cabo el desarrollo de dicho plan que incluye, entre otros, servidores localizados en distintas ciudades, garantizando el funcionamiento de los sistemas en menos de veinticuatro horas tras una ocurrencia de cualquier tipo, y asegurando la continuidad de la actividad en caso de siniestro.
3. Riesgos operativos.
Mercado energético.
Se están analizando distintas alternativas para aprovechar en mayor medida la reducción de los costes energéticos. Asimismo, después de los cambios regulatorios acontecidos en España a lo largo del ejercicio 2013 y 2014 se han realizado estudios y planes de contingencia que puedan reducir el impacto de nuevos cambios regulatorios en el futuro. Alemania invirtió en una turbina de cogeneración que reduce la dependencia de la planta ante suministro de terceros, es más eficiente en costes energéticos y supone un avance medioambiental por el menor consumo de energía primaria en estas instalaciones. Asimismo, el Grupo está realizando el estudio de viabilidad del uso de cogeneración en otras localizaciones, por ejemplo, en México se ha instalado en 2017 un nuevo modelo energético más eficiente.
Escasez de materias primas.
Se han seguido estrategias diferenciadas para la diversificación y homologación de nuevos proveedores en cada una de las líneas de producto, todas ellas orientadas a la homologación de proveedores alternativos que permitan una menor dependencia y otorguen mayor flexibilidad ante las variaciones de la oferta y la demanda.
Asimismo, se ha trabajado internamente en la adaptación de diversos procesos para permitir la utilización de diferentes materias primas.
Además, el Grupo cuenta con un responsable corporativo de compras para incrementar las posibilidades de negociación con los distintos proveedores.
Riesgos medioambientales, seguridad e higiene
El Consejo de Administración suscribió una política corporativa en materia de Medioambiente, Seguridad e Higiene refrendando su compromiso en estas áreas. Para garantizar el cumplimiento de los principios contenidos en esta política corporativa de EHS por todos los colaboradores del Grupo Viscofan, se han definido un conjunto de directrices que desarrollan la política (Directrices de Gestión EHS de Viscofan) y cuyo principal objetivo es dotar a todas la compañías del grupo de un sólido sistema de gestión en las áreas de Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional. Reflejo de este compromiso es la firma del Pacto Mundial de las Naciones Unidas realizado en el ejercicio 2015, y renovado en 2016, así como la certificación obtenida en varias plantas del grupo bajo estándares internacionales como ISO 50.001, ISO 14.001 u OSHAS 18.001
4. Riesgos cumplimiento Evolución del marco normativo
Se ha extremado el seguimiento de las modificaciones normativas, y se han llevado a cabo acciones de prevención de los posibles impactos que esos cambios pudieran originar, siempre y cuando ello ha sido posible.
La gestión del cumplimiento es también uno de los pilares de las directrices de gestión EHS, definiendo como necesaria la implantación de sistemas de identificación de requisitos legales y la realización de auditorías periódicas de cumplimiento.
El área financiera cuenta con asesoramiento legal y fiscal para el seguimiento de la evolución de la normativa fiscal en los distintos países donde opera el Grupo Viscofan, aprobándose en 2016 la Estrategia fiscal.
Sistema de vigilancia y canal de denuncias
La compañía cuenta con un canal de denuncias de acceso en todas las implantaciones del Grupo, y con un Comité de Ética para facilitar el uso del canal de denuncias y dar una mayor protección a los colaboradores que puedan hacer uso de dicho canal de denuncias.
Estas tareas y proyectos específicos se enmarcan dentro de la política general llevada este año con el incremento de las medidas de seguimiento de diversas áreas de riesgo para controlar su posible ocurrencia e incidencia, para establecer las medidas de prevención y control necesarias o adaptar las existentes, y para asegurar su cumplimiento. En este sentido, en el ejercicio 2017 se ha aprobado una política de obligado cumplimiento: la Política de Derechos Humanos.
6.- POLÍTICAS DE DIVERSIDAD Y PUNTOS DE VISTA
En 2017 entró en vigor al Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
Establece, entre otras, la obligación de divulgación de las «políticas de diversidad de competencias y puntos de vista» que apliquen a su órgano de administración respecto a cuestiones como la edad, el sexo, la discapacidad, o la formación y experiencia profesional. En caso de que la sociedad no aplicase una política de diversidad, no existe obligación alguna de establecerla, aunque la declaración sobre gobernanza empresarial ha de explicar claramente el motivo por el que no se aplica.
El Grupo Viscofan no tiene una política específica sobre diversidad del Consejo de Administración; sin embargo, esta materia está regulada por la política de Selección de Consejeros y el Reglamento del Consejo del Grupo.
La política de Selección de Consejeros establece el principio de igualdad. En base al mismo todos los candidatos tendrán derecho a ser considerados para cualquier vacante que se produzca en el Consejo, de acuerdo a criterios objetivos evitando cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna, por su nacionalidad, raza, sexo, ideología o cualquier otro aspecto más allá de sus competencias, conocimientos y experiencia profesional.
También tipifica que en el proceso de búsqueda de candidatos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá en cuenta la diversidad y, más específicamente, el objetivo de representación que haya establecido para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, incluyendo entre los potenciales candidatos, las personas de dicho sexo que reúnan el perfil profesional buscado.
En paralelo, el Reglamento del Consejo de Administración dispone en su artículo 8 que el propio Consejo velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.
En este aspecto el mismo reglamento recoge la necesidad de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y la elaboración sobre cómo alcanzar dicho objetivo, misión que encomienda a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que la aplicación de la política de Selección de Consejeros debe analizarse año a año pero también a más largo plazo teniendo en cuenta la previsión de las vacantes que por transcurso del tiempo para el que fueron nombrados los consejeros, se espera que se produzcan, para poder garantizar en cada momento la calidad de las decisiones del Consejo y su capacidad para promover efectivamente el interés social. En este aspecto, la Comisión trabaja teniendo en cuenta el objetivo 2020, que el número de Consejeras represente al menos el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta la diversidad de género en el análisis previo a las propuestas de candidatos que ha venido realizando para cubrir las vacantes creadas en el Consejo de Administración como uno de los factores fundamentales a tener en cuenta, si bien ponderándolos con la diversidad de competencias, conocimientos y experiencia, todo ello de acuerdo con los principios de igualdad, transparencia y legalidad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha trabajado en asegurar la presencia de candidatas en los procesos de selección para cubrir las vacantes de consejeros que se puedan crear, incluyendo entre los requisitos a tener en cuenta, que el número total de candidatos a analizar considere de igual manera candidatos hombres y mujeres, de forma que se garantice la diversidad de género.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28/02/2017.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No
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